股票代码：001979 证券简称：招商蛇口 上市地点：深圳证券交易所
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）
交易对方 名称
发行股份、可转换公司债券 深圳市投资控股有限公司
及支付现金购买资产
募集配套资金 平安资产管理有限责任公司
（受中国平安人寿保险股份有限公司委托）
独立财务顾问
财务顾问
二〇二〇年七月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所和中国证监会对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产之交易对方已出具承诺函，将及时向招商蛇口提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给招商蛇口或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
本次重组的发行股份募集配套资金之交易对方已出具承诺函，将及时向招商蛇口提供本次重组所需的相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给招商蛇口或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
同时，本次重组的发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产之交易对
方和发行股份募集配套资金之交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
中信证券承诺，同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
招商证券承诺，本公司及本公司经办人员同意《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本公司提供的相关材料及内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
信达承诺，本所同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
德勤华永承诺：同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司在《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》(以下简称“报告书”)及其摘要中援引本所对招商局
蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年 3月 31 日和 2019年12 月 31日的备考合
并资产负债表以及 2020 年 1月 1日至 3 月31 日止期间和 2019 年度的备考合并
利润表和相关备考合并财务报表附注出具的审阅报告，和对深圳市南油(集团)
有限公司 2020 年 3 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日的合并
及母公司资产负债表以及2020年1月1日至3月31日止期间、2019年度及2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注出具的审计报告，本所已对报告书及其摘要中援引的上述审阅报告及审计报告的相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因完整准确地援引上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件中本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国众联承诺，本公司同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
目 录
声 明...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、证券服务机构声明...... 2
目 录...... 4
释 义......10
重大事项提示 ......13
一、本次重组情况概要......13
二、本次交易不构成关联交易 ......14
三、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市......16
四、发行股份购买资产具体情况......17
五、发行可转换公司债购买资产具体情况......20
六、发行股份募集配套资金情况......23
七、标的资产评估作价情况......26
八、本次重组对上市公司的影响......26
九、本次交易方案实施需履行的批准程序......30
十、本次交易相关方所作出的重要承诺......31
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......44 十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......45
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......46
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ......50
重大风险提示 ......51
一、与本次交易相关的风险......51
二、与标的资产相关的风险......53
三、其他风险 ......55
第一节 本次交易概况......57
一、本次交易的背景和目的......57
二、本次交易方案概述......57
三、发行股份购买资产具体情况......59
四、发行可转换公司债购买资产具体情况......62
五、发行股份募集配套资金情况......65
六、标的资产评估作价情况......68
七、本次交易不构成关联交易 ......68
八、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市......70
九、本次重组对上市公司的影响......71
十、本次交易方案实施需履行的批准程序......74
第二节 上市公司基本情况 ......76
一、基本情况 ......76
二、历史沿革及股本变动情况 ......76
三、主营业务发展情况......85
四、主要财务数据及财务指标 ......87
五、控股股东及实际控制人情况......88
六、最近 60 个月内控制权变动情况......89
七、最近三年重大资产重组情况......89 八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ......90 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明......90
第三节 交易对方基本情况 ......91 一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之交易对方的基本情况91
二、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况 ...... 106
三、交易对方之间关联关系情况...... 118
第四节 交易标的情况...... 119
一、基本情况 ...... 119
二、股权结构及控制关系...... 119
三、历史沿革 ...... 120
四、交易标的主营业务发展情况...... 127
五、主要财务数据 ...... 150
六、会计政策及相关会计处理 ...... 151
七、下属企业情况 ...... 158
八、主要资产权属状况、负债情况、资产质押及对外担保情况...... 175
九、行政处罚、诉讼仲裁情况 ...... 180
十、涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况...... 181 十一、交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合
公司章程规定的股权转让前置条件 ...... 181
十二、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况...... 182
第五节 标的资产评估情况 ...... 183
一、南油集团评估情况...... 183
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ...... 219 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见...... 225
第六节 发行普通股及可转换公司债的情况 ...... 227
一、本次交易中支付方式概况 ...... 227
二、发行股份购买资产具体情况...... 227
三、发行可转换公司债购买资产具体情况...... 231
四、发行股份募集配套资金情况...... 234
第七节 本次交易合同的主要内容...... 238
一、《购买资产协议》...... 238
二、《购买资产协议之补充协议》 ...... 249
三、《非公开发行股份认购协议》 ...... 252
四、《非公开发行股份认购协议之补充协议》 ...... 256
五、《战略合作协议》...... 258
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 263
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 263
二、本次交易
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