股票代码：001979 证券简称：招商蛇口 上市地点：深圳证券交易所
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（摘要）
交易对方 名称
发行股份、可转换公司债 深圳市投资控股有限公司
及支付现金购买资产
募集配套资金 平安资产管理有限责任公司
（受中国平安人寿保险股份有限公司委托）
独立财务顾问
财务顾问
二〇二〇年六月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产之交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
本次重组的发行股份募集配套资金之交易对方已出具承诺函，将及时向招商蛇口提供本次重组所需的相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给招商蛇口或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
目 录
声 明...... 1
目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 重大事项提示 ...... 5
第二节 重大风险提示 ...... 29
第三节 本次交易概况 ...... 32
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
招商蛇口、公司、上市公司 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
招商局集团、集团 指 招商局集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
南油集团 指 深圳市南油（集团）有限公司，本次交易的标的公司
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
前海管理局 指 深圳市前海深港现代服务业合作区管理局
招商前海实业 指 深圳市招商前海实业发展有限公司
前海自贸投资、合资公司 指 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
前海投控 指 深圳市前海开发投资控股有限公司
招商驰迪 指 深圳市招商前海驰迪实业有限公司
前海鸿昱 指 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司
招商蛇口控股下属公司招商前海实业以其持有的招商驰迪 100%
股权向合资公司进行增资，前海投控以其持有的前海鸿昱 100%
股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式
合资合作项目 指 向前海投控、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充
协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权的交易。
同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。上述交易完成
后，前海投控和招商前海实业仍各自对合资公司持有 50%的股
权，合资公司持有招商驰迪和前海鸿昱 100%股权
本次交易相关释义
预案、本预案、重组预案 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债
及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
预案摘要、本预案摘要 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债
及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》
上市公司针对本次交易拟编制的《招商局蛇口工业区控股股份有
重组报告书（草案） 指 限公司发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》
招商蛇口拟发行股份、可转换公司债及支付现金向深投控购买其
本次交易、本次重组 指 持有的南油集团 24%股权；同时，招商蛇口拟向战略投资者非公
开发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价
本次配套融资、本次募集配 指 招商蛇口拟向战略投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支
套资金 付本次交易中的现金对价
标的公司 指 南油集团
交易标的、标的资产 指 南油集团 24%股权
战略投资者 指 平安资管接受平安人寿委托，以平安人寿的保险资金全额认购招
商蛇口本次募集配套资金非公开发行的股份，发行完成后平安人
寿将成为招商蛇口股东，上述认购主体为本次配套融资的战略投
资者
《购买资产协议》 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公
司之发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议
《非公开发行股份认购协 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司与平安资产管理有限责任
议》 公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议
《战略合作协议》 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司与中国平安人寿保险股份
有限公司、平安资产管理有限责任公司签署的《战略合作协议》
独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司
常用名词
国务院 指 中华人民共和国国务院
深圳市政府 指 深圳市人民政府
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
A股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 重大事项提示
截至预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组预案全文，并注意下列事项：
一、本次重组情况概要
招商蛇口拟发行股份、可转换公司债及支付现金向深投控购买其持有的南油集团24%股权；同时，招商蛇口拟向战略投资者非公开发行股份募集配套资金，将用于支付本次交易中的现金对价。本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产与本次配套融资互为条件。本次交易预计不构成关联交易，且不构成重大资产重组。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的交易对价及发行股份、可转换公司债及支付现金的规模等相关内容将至迟在重组报告书（草案）中予以披露。
（一）发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份、可转换公司债及支付现金的方式向深投控购买其持有的南油集团 24%股权，其中以发行股份、可转换公司债及现金方式支付的对价分别占本次交易对价的 2.5%、47.5%和 50%。本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司。
根据上市公司与深投控签署的《购买资产协议》，本次交易中深投控同意根据中国证监会及深交所的相关规则就取得的股份、可转换公司债作出锁定安排。
鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未确定，本次交易中对深投控的股份、可转换公司债、现金的支付金额和支付数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重
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