股票代码：001979 证券简称：招商蛇口 上市地点：深圳证券交易所
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
交易对方 名称
发行股份、可转换公司债 深圳市投资控股有限公司
及支付现金购买资产
募集配套资金 平安资产管理有限责任公司
（受中国平安人寿保险股份有限公司委托）
独立财务顾问
财务顾问
二〇二〇年六月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产之交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
本次重组的发行股份募集配套资金之交易对方已出具承诺函，将及时向招商蛇口提供本次重组所需的相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给招商蛇口或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
目 录
声 明...... 1
一、公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
目 录...... 2
释 义...... 5
重大事项提示...... 7
一、本次重组情况概要...... 7
二、本次交易预计不构成关联交易...... 8
三、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市...... 8
四、发行股份购买资产具体情况...... 9
五、发行可转换公司债购买资产具体情况...... 11
六、发行股份募集配套资金情况...... 14
七、标的资产预估作价情况...... 15
八、本次重组对上市公司的影响...... 16
九、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 16
十、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 17
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 28 十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 28
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 29
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 30
重大风险提示...... 31
一、与本次交易相关的风险...... 31
二、与标的资产相关的风险...... 32
三、其他风险...... 33
第一章 本次交易概况 ...... 34
一、本次交易的背景和目的...... 34
二、本次交易方案概述...... 34
三、发行股份购买资产具体情况...... 35
四、发行可转换公司债购买资产具体情况...... 38
五、发行股份募集配套资金情况...... 41
六、标的资产预估作价情况...... 42
七、本次交易预计不构成关联交易...... 42
八、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市...... 43
九、本次重组对上市公司的影响...... 43
十、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 44
第二章 上市公司基本情况 ...... 46
一、基本情况...... 46
二、历史沿革及股本变动情况...... 46
三、主营业务发展情况...... 54
四、主要财务数据及财务指标...... 56
五、控股股东及实际控制人情况...... 56
六、最近 36 个月内控制权变动情况...... 57
七、最近三年重大资产重组情况...... 58 八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 58 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...... 58
第三章 交易对方基本情况 ...... 59
一、发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产之交易对方的基本情况...... 59
二、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况...... 60
三、交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关联关系情况...... 62
第四章 标的资产基本情况 ...... 63
一、基本情况...... 63
二、股权结构及控制关系...... 63
三、主营业务发展状况...... 64
四、主要财务数据...... 70
五、重要下属企业情况...... 71
第五章 发行普通股及可转换公司债的情况 ...... 72
一、本次交易中支付方式概况...... 72
二、发行股份购买资产具体情况...... 72
三、发行可转换公司债购买资产具体情况...... 74
四、发行股份募集配套资金情况...... 77
第六章 风险因素 ...... 80
一、与本次交易相关的风险...... 80
二、与标的资产相关的风险...... 81
三、其他风险...... 81
第七章 其他重要事项 ...... 83
一、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 83 二、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情
况...... 85
三、公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明......96
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 97 五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 97
六、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 98
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形...... 98
第八章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见...... 99
一、独立董事意见...... 99
二、独立财务顾问意见...... 101
第九章 本次交易相关的中介机构 ...... 102
一、独立财务顾问...... 102
二、财务顾问...... 102
三、律师事务所...... 102
四、会计师事务所...... 103
五、资产评估机构...... 103
第十章 声明与承诺 ...... 104
一、上市公司全体董事声明...... 104
二、上市公司全体监事声明...... 105
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 106
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
招商蛇口、公司、上市公司 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
招商局蛇口 指 招商局蛇口工业区有限公司
招商局集团、集团 指 招商局集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
南油集团 指 深圳市南油（集团）有限公司，本次交易的标的公司
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
前海管理局 指 深圳市前海深港现代服务业合作区管理局
招商前海实业 指 深圳市招商前海实业发展有限公司
前海平方 指 深圳市前海平方园区开发有限公司
前海自贸投资、合资公司 指 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
前海投控 指 深圳市前海开发投资控股有限公司
招商驰迪 指 深圳市招商前海驰迪实业有限公司
前海鸿昱 指 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司
龙盛实业 指 深圳龙盛实业有限公司
招商蛇口控股下属公司招商前海实业以其持有的招商驰迪 100%
股权向合资公司进行增资，前海投控以其持有的前海鸿昱 100%
股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式
合资合作项目 指 向前海投控、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充
协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权的交易。
同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。上述交易完成
后，前海投控和招商前海实业仍各自对合资公司持有 50%的股
权，合资公司持有招商驰迪和前海鸿昱 100%股权
本次交易相关释义
预案、本预案、重组预案 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债
及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
上市公司针对本次交易拟编制的《招商局蛇口工业区控股股份有
重组报告书（草案） 指 限公司发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》
招商蛇口拟发行股份、可转换公司债及支付现金向深投控购买其
本次交易、本次重组 指 持有的南油集团 24%股权；同时，招商蛇口拟向战略投资者非公
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