001979 深市 招商蛇口

 证券代码：001979          证券简称：招商蛇口    公告编号：【CMSK】2020-077
        招商局蛇口工业区控股股份有限公司

    关于筹划发行股份、可转换公司债及支付现金

      购买资产并募集配套资金事项的停牌公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

    一、停牌事由和工作安排

    招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”），因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简
称：招商蛇口，证券代码：001979）自 2020 年 6 月 1 日开市时起停牌。

    公司股票预计停牌不超过 5 个交易日，公司将在复牌前披露重组预案，即预
计不晚于 2020 年 6 月 8 日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

    若公司未能在停牌期限届满前召开董事会审议并披露重组预案，公司将于停牌期限届满后首个交易日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划本次事项及相关法规规定的重大资产重组事项。

    二、本次筹划事项的基本情况

    1、标的资产

    本次交易的标的资产为深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权，南油集团的基本情况如下表所示：
企业名称    深圳市南油（集团）有限公司

住所        深圳市南山区临海路海运中心口岸楼 701、702 房

法定代表人  刘伟


注册资本    50,000 万元人民币

公司类型    有限责任公司

成立日期    1984 年 11 月 3 日

            前海深港现代服务业产业园区的投资、开发、建设和经营管理；产业园区的
            投资、开发、建设和经营管理；房地产开发（取得合法土地使用权后方可经
            营）；投资兴办实业（具体经营项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不
            含专营、专控、专卖商品）；组织、举办、代理商品展览、会议；进出口贸
经营范围    易；物业管理；自有物业出租；商品及物流信息咨询服务；仓储服务、货物
            配送、普通货运、国内集装箱运输、集装箱堆存、集装箱拼装拆箱业务（以
            上均不含危险品业务）；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理
            及咨询业务；公路货运及理货；道路普通货物运输；道路集装箱运输；国际
            展品、私人物品及国境货物运输；代理报关

    南油集团主要持有的资产为其通过深圳市招商前海实业发展有限公司间接持有的深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“前海自贸”）股权。前海自贸在前海自贸区内拥有优质的土地资源。

    2、发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产的交易对方

    本次交易所涉及发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产的交易对方为深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”），深投控的基本情况如下表所示：
企业名称    深圳市投资控股有限公司

住所        深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼

法定代表人  王勇健

注册资本    276.49 亿元人民币

公司类型    有限责任公司（国有独资）

成立日期    2004 年 10 月 13 日

            银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法
            取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域
经营范围    投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和
            参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以
            上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）

    3、非公开发行股份募集配套资金的认购对象

    本次交易所涉及非公开发行股份募集配套资金的认购对象为平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”），平安资管的基本情况如下表所示：
企业名称    平安资产管理有限责任公司

住所        中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 29-31 楼

法定代表人  万放

注册资本    150,000 万元人民币

公司类型    其他有限责任公司

成立日期    2005 年 5 月 27 日

            管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的
经营范围    咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，
            经相关部门批准后方可开展经营活动）

  平安资管接受中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）委托，以平安人寿的保险资金全额认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的股份，发行完成后平安人寿将成为招商蛇口股东。

  4、交易方式

  公司向深投控发行股份、可转换公司债及支付现金购买南油集团 24%的股权，并向平安资管非公开发行股份募集配套资金。

  5、本次交易的意向性文件

  深投控及平安资管于2020年5月29日向公司提交了关于参与本次交易的意向函。

  6、本次交易的目的

  本次交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，有利于增加公司对前海自贸的权益比例，增加公司享有的前海片区资源价值。

    三、停牌期间安排

  公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

    四、必要风险提示

  公司筹划发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


    五、备查文件

  1、经公司董事长签字的停牌申请；

  2、深投控及平安资管关于参与本次交易的意向性文件；

  3、深投控及平安资管关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的声明文件。

  特此公告。

                                    招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                                              董  事  会

                                            二〇二〇年六月一日