证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2020-042
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为优化资源配置，完善战略布局，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以 下简称“本公司”）拟与辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽港集团”）、招 商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”）共同投资成立招商局东北 亚开发投资有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准，以下简称“东 北亚投资公司”）。东北亚投资公司注册资本为45亿元，其中本公司认缴出资额 为10亿元，占东北亚投资公司注册资本的22.22%。
辽港集团、招商港口与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司（以下 简称“招商局集团”），按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本 次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。
2020年4月3日，公司第二届董事会2020年第六次临时会议对《关于与关联方 共同投资成立合资公司的关联交易议案》进行了审议，关联董事褚宗生、罗慧来 回避表决，非关联董事表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。 公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可与独立意见。本次关联交易无 须提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）辽宁港口集团有限公司
1、基本信息
名称：辽宁港口集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
主要办公地点：辽宁省大连市中山区港湾街1号
法定代表人：邓仁杰
注册资本：人民币19,960.0798万元
统一社会信用代码：91211500MA0UPLRL1C
主营业务：包括国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供候船和上下船舶设施和服务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务等。
主要股东：招商局（辽宁）港口发展有限公司（51%）、大连市人民政府国有资产监督管理委员会（36.34%）、辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（10.00%）、营口市人民政府国有资产监督管理委员会（2.66%）
实际控制人：招商局集团有限公司
2、历史沿革、主要业务开展情况及主要财务数据
2019年1月4日，招商局集团主导完成大连港、营口港、盘锦港、绥中港的整合工作，辽港集团正式挂牌成立。
辽港集团位于东北亚核心区域，背倚东北三省经济腹地，对内覆盖环渤海经济圈，向外辐射日本、韩国、朝鲜，铁路通过俄罗斯直达欧洲，是东北地区融入一带一路的桥头堡。现有大窑湾、鲅鱼圈、太平湾、大连湾、长兴岛、仙人岛、盘锦、庄河、旅顺、绥中等十个主要港区，港区规划面积369平方公里，拥有现代化专业生产泊位195个，其中万吨级以上泊位153个。主要涵盖全货种港口物流服务、园区开发、港航增值服务、产融开发等多元化业务。辽港集团作为招商局集团港口板块的北方母港，在整合辽宁沿海港口资源基础上，积极打造东北亚国际航运中心和国际物流中心，力争建设世界一流强港。
2019年度，辽港集团营业收入为人民币168.29亿元，净利润为人民币11.88
亿元；截至2019年12月31日，辽港集团的资产总额为人民币1695亿元，负债总额为人民币1108亿元，净资产为人民币587亿元。（未经审计）
3、本公司与辽港集团均为招商局集团实际控制的公司。
4、辽港集团未被列入全国法院失信被执行人名单
（二）招商局港口集团股份有限公司
1、基本信息
名称：招商局港口集团股份有限公司
住所：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼
企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)
主要办公地点：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼
法定代表人：白景涛
注册资本：人民币192,236.5124万元
统一社会信用代码：91440300618832968J
经营范围：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物、保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
主要股东：招商局集团旗下公司持股情况为China Merchants Investment
Development Company Limited持有59.75%、招商局港通发展（深圳）有限公司持有19.29%、布罗德福国际持有2.88%。
实际控制人：招商局集团有限公司
2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据
招商港口是招商局集团践行国家“一带一路”倡议和建设“粤港澳大湾区”战略的重要实施主体，既是招商局集团港口板块总部，又是集团港口资产一级资本运作和管理平台，发挥集团旗下港口资产整合及协同发展的重要作用。其前身赤湾港区设立于1982年，1993年经中国人民银行深圳经济特区分行批准，公司发行A、B股股票并在深圳证券交易所上市。2018年12月26日，招商港口在深交所完成资产重组更名暨上市。招商港口主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务，并于中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，并成功布局南亚、非洲、欧洲、地中海、大洋洲、南美等地区，港口网络分布于26个国家和地区。
2018年度，招商港口营业收入为人民币97.03亿元，净利润为人民币10.90亿元（经审计）；截至2019年9月30日，招商港口的资产总额为人民币1526.33亿元，负债总额为人民币633.56亿元，净资产为人民币892.78亿元（未经审计）。
3、关联关系
本公司与招商港口均为招商局集团实际控制的公司。
4、招商港口未被列入全国法院失信被执行人名单
三、拟共同投资设立合资公司基本情况
名称：招商局东北亚开发投资有限公司（以最终登记注册为准）
公司地址：大连市中山区（以最终登记注册为准）
经营范围：投资与资产管理；园区管理服务；市政基础设施建设投资；招商引资；园区供电供水供暖；项目投资开发和经营管理；物业管理及租售；会议、
展览及相关服务；管理咨询和策划服务（最终以登记注册为准）。
注册资本：人民币45亿元
组织形式：有限责任公司
股东的名称、认缴出资额、出资比例、出资方式和出资时间：
单位：亿元（人民币）
股东名称 出资数额 出资比例 出资方式 出资时间
辽港集团 25 55.56% 货币
招商蛇口 10 22.22% 货币 东北亚投资公司成立之日起
30 日内
招商港口 10 22.22% 货币
合计 45 100% 货币
四、关联交易的定价政策及定价依据
本公司与辽港集团、招商港口按股权比例共同投入、共享收益、共担风险、同股同权。
五、关联交易协议的主要内容
（一）未来业务规划
东北亚投资公司成立后将与辽宁省、大连市政府投资平台共同组建招商局太平湾新区开发有限公司（以下简称“平台公司”），通过平台公司对太平湾新区产园业务、城市与产业服务、土地开发、公共服务配套等项目进行开发运营。同时，在符合监管要求前提下，东北亚投资公司未来将根据业务发展需要适当拓展开发区域。
（二）注册资本及缴付
东北亚投资公司注册资本总额为45亿元，其中，辽港集团认缴注册资本25亿元，占比55.56%；本公司认缴注册资本10亿元，占比22.22%；招商港口认缴注册
资本10亿元，占比22.22%。各方最迟不晚于东北亚投资公司成立之日起30日内以货币方式实缴到位。
（三）生效安排
本次交易协议自本公司、辽港集团及招商港口有权审批机构审议通过，各方法定代表人签字或签章并加盖公章之日起生效。
六、交易目的和影响
本公司与关联方共同投资设立东北亚投资公司，旨在充分发挥招商局集团内各产业协同优势，深度融入辽宁自贸区建设和中日韩跨境合作，建设融“港、产、城、创”于一体的东北亚“新蛇口”。符合公司发展战略，有助于对外复制“前港-中区-后城”的综合开发模式。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，本公司与辽港集团不存在其他关联交易，本公司与招商港口累计已发生各类关联交易的总金额为1,472.11万元。
八、独立董事事前认可与独立意见
本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得了独立董事的同意，独立意见如下：本次招商蛇口与关联方共同投资设立东北亚投资公司，有利于招商蛇口优化资源配置，完善战略布局，符合其经营发展规划，遵循了公开、公平的原则，交易程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
九、备查文件
（一）第二届董事会2020年第六次临时会议决议
（二）独立董事关于本次关联交易事项的事前认可与独立意见
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月七日
查看PDF原文
