股票代码：001979 证券简称：招商蛇口 上市地点：深圳证券交易所
招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书
（草案）摘要
共同出资方 深圳市前海开发投资控股有限公司
注册地址 深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼
门九街交汇处深港创新中心 B 座
办公地址 深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼
门九街交汇处深港创新中心 B 座
独立财务顾问
财务顾问
二〇一九年十二月
目 录
目 录......1
释 义......2
声 明......5
一、上市公司声明 ...... 5
二、交易对方声明 ...... 5
三、证券服务机构声明 ...... 5
重大事项提示 ......8
一、本次交易方案 ...... 8
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易 ...... 9
三、标的资产作价情况 ...... 10
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 12
六、本次交易相关方的承诺 ...... 12
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 21
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案首次披
露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划 ...... 22
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 23
重大风险提示 ...... 25
一、与本次交易相关的风险 ...... 25
二、与标的资产相关的风险 ...... 26
三、其他风险 ...... 27
第一节 本次交易概况 ......28
一、本次交易的背景和目的 ...... 28
二、本次交易具体方案 ...... 30
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易 ...... 31
四、标的资产作价情况 ...... 32
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 32
六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 34
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 34
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
招商蛇口/公司/上市公 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
司
招商局蛇口 指 招商局蛇口工业区有限公司
招商局集团/集团 指 招商局集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
招为投资 指 深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）
招商前海实业 指 深圳市招商前海实业发展有限公司
招商驰迪 指 深圳市招商前海驰迪实业有限公司
启迪实业 指 深圳市前海蛇口启迪实业有限公司
启明实业 指 深圳市前海蛇口启明实业有限公司
和胜实业 指 深圳市前海蛇口和胜实业有限公司
前海自贸投资/合资公司 指 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
前海管理局 指 深圳市前海深港现代服务业合作区管理局
前海投控 指 深圳市前海开发投资控股有限公司
前海鸿昱 指 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司
本次交易相关释义：
预案 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公 司共同增资合资公司重大
资产重组预案》
本报告书摘要 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公 司共同增资合资公司重大
资产重组报告书（草案）摘要》
交易对方 指 前海投控
交易双方 、合资 双方、 指 前海投控与招商前海实业
增资方
交易标的、标的资产 指 招商驰迪 100%股权与前海鸿昱 100%股权
标的公司 指 招商驰迪与前海鸿昱
招商蛇口控股子公司招商前 海实业以其持有的招商 驰迪 100%
股权向合资公司进行增资，前海投控以其持有的前海鸿昱 100%
股权对合资公司进行增资，即由合资 公司主导以增资扩股的方
本次重大 资产重 组、本 指 式向前海投控、招商前海实业按照《 增资协议》及《增资协议
次重组、本次交易 补充协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权的
交易。同时，招商前海实业以部分现 金向合资公司增资。上述
交易完成后，前海投控和招商前海实 业仍各自对合资公司持有
50%的股权，合资公司持有招商驰迪和前海鸿昱 100%股权
《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商前海实业发
《增资协议》 指 展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸 投资发展有限公司之增资
协议》
《增资 协议 补充协议 《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商前海实业发
（一）》 指 展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资
协议补充协议（一）》
《土地整备协议》 指 招商局集团前海湾物流园区土地整备协议书
《合资合作协议》 指 由招商局集团、前海投控、招商前海 实业共同签署的合资合作
协议
招商置换用地 指 《土地整备协议》项下由前海管理局 置换并出让给招商驰迪及
其全资子公司的用地
审计基准日 指 为实施 本次交 易而对 标的资 产进行审 计所选 定的基 准日， 即
2019 年 9 月 30 日
评估基准日 指 为实施 本次交 易而对 标的资 产进行评 估所选 定的基 准日， 即
2019 年 9 月 30 日
报告期/最近两年及一期 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月
报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日
独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司
法律顾问/君合律所/律 指 北京市君合律师事务所
师
招商蛇口审计机构/德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
前海投控审计机构/致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
常用名词：
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交 指 深圳证券交易所
易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
A 股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在 境内证券交易所上市、以
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
重组报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入 存在差异。
声 明
一、上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方前海投控已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
中信证券承诺：“本公司同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司在本报告书摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”
招商证券承诺：“本公司同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司在本报告书摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告
书摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”
君合律所承诺：“本所同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司在本报告书摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，
