股票代码：001979 证券简称：招商蛇口 上市地点：深圳证券交易所
招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组预案
交易对方 深圳市前海开发投资控股有限公司
注册地址 深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼
门九街交汇处深港创新中心 B 座
办公地址 深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼
门九街交汇处深港创新中心 B 座
二〇一九年十二月
声 明
一、上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个人及连带的法律责任。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本预案及其摘要所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方前海投控已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目 录
声 明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......1
目 录......1
释 义......4
重大事项提示 ......6
一、本次交易的背景和目的......6
二、本次交易方案......7
三、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易 ......8
四、标的资产预估作价情况......9
五、本次交易对上市公司的影响 ......10
六、本次交易决策过程和批准情况...... 11
七、本次交易相关方的承诺...... 11
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......20
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案首次披
露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划 ......20
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......22
重大风险提示 ......24
一、与本次交易相关的风险......24
二、与标的资产相关的风险......25
三、其他风险 ......26
第一节 本次交易概况......28
一、本次交易的背景和目的......28
二、本次交易具体方案......29
三、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易 ......30
四、标的资产预估作价情况......31
五、本次交易对上市公司的影响 ......31
六、本次交易决策过程和批准情况......32
第二节 上市公司基本情况......34
一、基本情况 ......34
二、历史沿革及股本变动情况 ......34
三、股本结构及前十大股东情况 ......42
四、主营业务发展情况......44
五、主要财务数据......45
六、控股股东及实际控制人情况 ......46
七、最近 36 个月内控制权变动情况......47
八、最近三年重大资产重组情况 ......47
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ......47
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明......47
十一、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明47
第三节 交易对方 ......49
一、交易对方基本情况......49
二、股权结构及产权控制关系 ......49
三、主营业务发展情况......49
四、最近两年主要财务数据......50
五、交易对方下属企业......52
六、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ......54
七、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......54
八、前海投控及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况 ......54
九、前海投控及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况......54
第四节 交易标的基本情况......55
一、招商驰迪公司......55
二、前海鸿昱 ......58
第五节 标的资产预估作价情况 ......60
第六节 本次交易对上市公司的影响 ......61
第七节 风险因素 ......62
一、与本次交易相关的风险......62
二、与标的资产相关的风险......63
三、其他风险 ......64
第八节 其他重大事项......65
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......65
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案首次披
露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划 ......65
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......66
第九节 独立董事意见......68
第十节 声明与承诺 ......70
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
招商蛇口/公司/上市公 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
司/
招商局集团/集团 指 招商局集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
招为投资 指 深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）
招商前海实业 指 深圳市招商前海实业发展有限公司
招商驰迪公司/招商驰迪 指 深圳市招商前海驰迪实业有限公司
招商启迪公司 指 深圳市前海蛇口启迪实业有限公司
招商启明公司 指 深圳市前海蛇口启明实业有限公司
招商和胜公司 指 深圳市前海蛇口和胜实业有限公司
前海自贸投资/合资公司 指 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
前海管理局 指 深圳市前海深港现代服务业合作区管理局
前海投控 指 深圳市前海开发投资控股有限公司
前海鸿昱 指 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司
本次交易相关释义：
预案/本预案 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司
重大资产重组预案》
报告书/重组报告书 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司
重大资产重组报告书（草案）》
交易对方 指 前海投控
交易双方、合资双方 指 前海投控与招商前海实业
合资公司 指 前海自贸投资
交易标的、标的资产 指 招商驰迪公司 100%股权与前海鸿昱 100%股权
标的公司 指 招商驰迪公司与前海鸿昱
招商蛇口控股子公司招商前海实业、前海投控按照《增资协
议》的相关约定分别对前海自贸投资（合资公司）增资；即
由合资公司主导以增资扩股的方式向招商前海实业、前海投
本次重大资产重组、本 指 控按照《增资协议》的相关约定分别收购其合法持有的招商
次重组、本次交易 驰迪公司 100%股权及前海鸿昱 100%股权，以实现由合资公
司统筹组织开发标的公司所持有的资产。同时，招商前海实
业以部分现金向合资公司增资。上述交易完成前后招商前海
实业和前海投控仍各自持有合资公司 50%的股权
《深圳市前海开发投资控股有限公司 深圳市招商前海实业
《增资协议》 指 发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
之增资协议》
审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即
2019 年 9 月 30 日
评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即
2019 年 9 月 30 日
报告期/最近两年及一期 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月
报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30
日
常用名词：
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交 指 深圳证券交易所
易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组》
