招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于向关联方出售资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。
一、关联交易概述
自2017年10月以来，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“招商蛇口”）之间接全资子公司深圳市蛇口海滨置业有限公司（以下简称“海滨置业”）与中民国际投资发展（深圳）有限公司（以下简称“中民国际”）因房地产业务陆续签订了购买商业的协议及其补充协议（以下统称“商业协议”），双方约定中民国际购买海滨置业位于太子湾片区内的太子湾商务大厦的商业物业。
近期，中民国际因自身经营的需要，决定对上述商业物业中太子湾商务大厦T4栋、T6栋部分房产以及商贸大厦T3栋一、二层共39套物业（以下简称“交易标的”）开展融资租赁业务。中民国际、海滨置业、招商局通商融资租赁有限公司（以下简称“招商租赁”）之间接全资子公司粤荣（天津）租赁有限公司（以下简称“粤荣租赁”）拟共同签署《融资租赁框架合作协议》（以下简称“本协议”），协议各方以此前中民国际与海滨置业签订的合作协议为原则性前提，对交易标的的交易价格、物权范围进行了确认，对融资租赁的合作模式、交易安排以及其他权力与义务等内容进行了约定，海滨置业是交易标的的出卖人，海滨置业与粤荣租赁将在本协议框架项下就交易标的具体购买事宜签署系列买卖合同且粤荣租赁与中民国际将就融资租赁具体事宜签署《融资租赁合同》。
本次关联交易标的资产是海滨置业拥有的深圳市南山区蛇口港湾大道太子湾商务大厦T4栋、T6栋部分房产以及商贸大厦T3栋一、二层共39套物业（物业总建筑面积为2,300.75平方米），关联交易金额为人民币30,905.86万元。
招商蛇口与招商租赁均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）实际控制的企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2019年8月23日，本公司第二届董事会第三次会议对《关于向关联方出售资产的关联交易涉及担保事项的议案》进行了审议。关联董事褚宗生、罗慧来回避了表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、粤荣租赁的基本情况
公司名称：粤荣（天津）租赁有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2018年12月10日
法定代表人：杜麟
统一社会信用代码：91120118MA06GXMROU
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心2号楼-5、6-202
办公地址：深圳市望海路1166号招商局广场26楼
注册资本：人民币1万元
主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：截至本公告日，招商局融资租赁（天津）有限公司持有粤荣租赁100%股权。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况、最近一个会计年度财务数据
粤荣租赁于2018年12月10日成立。截至本公告日，招商租赁间接持有粤荣租赁100%股权。
招商租赁成立于2016年11月，注册资本人民币500,000万元，注册地位于天津自贸区内，运营总部设立在深圳，并相继在北京、上海、天津、香港等地设立了分支机构或营销服务团队。招商租赁的业务方向以国有企业和事业单位为主，
涉及行业主要包括交通运输、公共事业、能源、现代服务等，主要业务模式包括售后回租、经营性租赁、买入返售、直接租赁等。
2019年6月末，招商租赁资产总额为人民币3,199,891万元，负债总额为人民币2,670,589万元，净资产为人民币529,302万元；营业收入为人民币84,561万元，净利润为人民币8,625万元。
3、关联关系以及信用情况
粤荣租赁系招商租赁之间接全资子公司，招商租赁与招商蛇口均为招商局集团有限公司实际控制的企业。
粤荣租赁未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、关联交易标的资产的基本情况
本次关联交易标的资产是海滨置业拥有的深圳市南山区蛇口港湾大道太子湾商务大厦T4栋、T6栋部分房产以及商贸大厦T3栋一、二层、共39套物业（物业总建筑面积为2,300.75平方米），标的资产所在地为深圳市南山区蛇口港湾大道太子湾片区内，资产类别为房地产项目存货。本次海滨置业出售的标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
截至目前，海滨置业持有深圳市南山区蛇口港湾大道太子湾商务大厦T4栋、T6 栋 部 分 房 产 以 及 商 贸 大 厦 T3 栋 一 、 二 层 、 共 39 套 物 业 （ 物 业 总 建 筑 面 积 为2,300.75平方米）的《商品房预售许可证》（预售许可证编号：深房许字（2018）南山009号、深房许字（2018）南山015号、深房许字（2018）南山016号）以及《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执》（编号：2018237、2018238）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格根据同业对比、业态定位、交通区位、市场发展等因素综合判断，经各方协商一致，交易标的的交易价格确定为人民币30,905.86万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）《融资租赁框架合作协议》签约方
甲方：粤荣租赁 乙方：中民国际 丙方：海滨置业
（二）合作模式
由甲方根据乙方的指定及委托向丙方购买深圳市南山区蛇口港湾大道太子湾商务大厦T4栋、T6栋部分房产以及商贸大厦T3栋一、二层、共39套物业（物业总建筑面积为2,300.75平方米），再以该交易标的作为租赁物以融资租赁的方式出租给乙方使用，由乙方依照约定支付租金及其他应付款项，甲方在审查付款条件全部满足当天一次性向丙方支付交易标的的全部款项30,905.86万元。
（三）交易安排
1、交易价款：本协议项下交易标的对应的交易价款为人民币30,905.86万元。
2、付款条件：经甲方审查以下条件全部满足后的当天，甲方应一次性向丙方指定账户支付交易价款：
（1）甲方已收到《付款申请书》；
（2）甲方、乙方、丙方或其他第三方均已签署或出具本协议及其它相关协议；
（3）丙方已向甲方提交同意对交易标的的产权证办理完毕前提供阶段性保证担保的有效内部决议及/或审批文件；
（4）甲方已足额收取乙方的相关手续费；
（5）乙方已为交易标的购买财产一切险（含洪灾、地震等自然灾害），保险金额不低于交易价款并将甲方列为第一受益人；
（6）乙方向甲方出具关于交易标的验收的《质量无异议函》；
（7）甲方已取得乙方关联公司（中城房屋租赁运营管理深圳有限公司）与兰桂坊集团的关联公司（广州市高业房地产咨询有限公司）签署的《深圳太子湾商务广场商业裙楼项目服务合同》的复印件（加盖乙方公章）；
（8）乙方在本协议及与甲方签订的其他合同、协议、法律文件项下无重大违约情形存续；
（9）乙方在与甲方签订的“一期项目及/或二期项目”及其他交易合同、协议、法律文件项下无重大违约情形存续。
（四）签署及效力
本协议经甲方、乙方、丙方法定代表人或者授权代表签字或盖章后于协议文
首载明的签署日期生效。
（五）税费承担
1、因甲方向丙方购买标的，甲方依法应向税务机构交缴的及需向税务、国土、房屋等行政主管部门缴付的全部收费、征缴、征收或税负，包括但不限于：契税、印花税、以及测绘费、办证工本费、产权登记费、权籍调查费、评估费及其他费用，以及与上述任何税、费有关之利息、滞纳金及罚款等均由乙方承担。乙方应在甲方缴纳上述税费之前将等额款项支付至甲方指定收款账户；
2、丙方因转让交易标的而应缴纳的税费由丙方自行承担，丙方不承担根据相关法律法规应由买受人承担的印花税、契税等所有税费及相关手续费；
3、在甲乙双方的租赁期内，因甲方收取租金而需缴纳的税费按照法律、法规及相关政策执行，由甲方承担。
（六）担保及交付
1、在交易标的《不动产权证》登记至甲方名下前，如乙方未按照约定及时足额支付租金的，丙方承诺向甲方提供阶段性担保。在丙方担保的有效期内且仅在阶段性担保函约定的条件成就时，甲方方有权要求丙方承担阶段性担保责任；
2、甲方向丙方支付交易价款之日亦即甲方向乙方交付交易标的之日。
六、关联交易协议涉及的其他事项
根据《融资租赁框架合作协议》，本公司之子公司海滨置业将为中民国际向粤荣租赁提供阶段性连带责任担保。有关阶段性连带责任担保的详细情况，详见本公司于今日披露的《关于子公司为中民国际提供担保的公告》。
七、关联交易目的和影响
本公司之间接全资子公司海滨置业为了顺利实现商业物业的销售业务，配合客户中民国际自身经营的需要，而与本公司关联方粤荣租赁发生关联交易事项。
本次关联交易有利于本公司顺利推进商业物业的交易进程，对公司业务发展起着积极的作用。关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在向关联方进行利益输送的情形；关联交易不涉及兜底、承诺及回购安排，对本公司的财务报表亦无重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，本公司与粤荣租赁之实际控制人招商租赁累计已发生的各类关联交易总额约为人民币28,453.04万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司之间接全资子公司深圳市蛇口海滨置业有限公司因其客户开展融资租赁业务而与公司关联方粤荣（天津）租赁有限公司发生关联交易涉及担保的相关事宜，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，在审议和表决过程中，关联董事褚宗生、罗慧来已按规定回避表决，董事会表决程序合法，且本次交易对公司发展具有积极影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形。我们同意该事项。
十、备查文件
1、第二届董事会第三次会议决议；
2、独立董事对第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董事 会
二〇一九年八月二十七日
