招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于购买中航善达 22.35%股份及以招商物业 100%股权
认购中航善达非公开发行股份的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、进展概况
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（下称“公司”）正在推进支付现金
购买中航国际控股股份有限公司（下称“中航国际控股”）持有的中航善达股 份有限公司（下称“中航善达”）22.35%股份（下称“购买中航善达22.35%股 份”）及以公司、深圳招商房地产有限公司（下称“深圳地产”）所持有的招 商局物业管理有限公司(下称“招商物业”)100%股权认购中航善达非公开发行 股份（下称“以招商物业100%股权认购中航善达发行股份”）。前期进展情况 详见公司披露的《关于购买中航善达22.35%股份及以招商物业100%股权认购 中航善达非公开发行股份的进展公告》（【CMSK】2019-058）、《关于购买 中航善达22.35%股份协议转让价格调整的提示性公告》（【CMSK】2019-070）、 《关于以招商物业100%股权认购中航善达非公开发行股份发行价格调整的提 示性公告》（【CMSK】2019-071）、《关于购买中航善达22.35%股份获得国 务院国资委批复的公告》（【CMSK】2019-097）。
2019年8月23日，中航国际控股股东特别大会审议通过《中航国际控股股
份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于中航善达股份有限公 司之股份转让协议》（下称“《股份转让协议》”）及其项下拟进行的交易， 至此，《股份转让协议》约定的全部生效条件已满足，《股份转让协议》已经 生效，在公司支付完毕中航善达22.35%股份剩余转让款后，公司将与中航国际 控股共同到中国登记结算公司深圳分公司办理中航善达22.35%股份的过户手
2019年8月23日，公司、深圳地产、招商物业与中航善达签署了《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》（下称“《发行股份购买资产协议之补充协议》”），公司、深圳地产与中航善达签署了《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司关于发行股份购买资产的业绩承诺及补偿协议》（下称“《补偿协议》”），对本次以招商物业100%股权认购中航善达发行股份相关事宜进行进一步约定。《发行股份购买资产协议之补充协议》与《补偿协议》已经公司总经理办公会、深圳地产股东会、中航善达第八届董事会第四十七次会议审议通过。
根据中通诚资产评估有限公司（下称“中通诚”）出具的中通评报字[2019]12139号《中航善达股份有限公司非公开发行股份购买招商局蛇口工业区控股股份有限公司直接或间接持有的招商局物业管理有限公司100%股权资产评估报告》，截至评估基准日2019年3月31日，招商物业100%股权的评估值为298,972.33万元。根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，参考经国资备案的评估结果，经各方协商一致，招商物业100%股权最终交易价格为298,972.33万元。在上述22.35%的股权完成过户且以招商物业100%股权认购中航善达发行股份事宜完成后，公司将直接持有中航善达50,313.4000万股股份，并通过深圳地产持有中航善达3,933.8464万股股份，合计持有中航善达54,247.2464万股股份（占中航善达届时已发行股份总数的51.16%），公司将成为中航善达的控股股东。
根据《补偿协议》，公司、深圳地产承诺，如以招商物业100%股权认购中航善达发行股份于2019年度实施完毕，则招商物业2019年度、2020年度及2021年度净利润分别为不低于1.59亿元、1.89亿元、2.15亿元；如以招商物业100%股权认购中航善达发行股份于2020年度实施完毕，则招商物业在业绩承诺期2020年度、2021年度、2022年度净利润分别为不低于1.89亿元、2.15亿元、2.35亿元。业绩承诺期各期的实际净利润以招商物业扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。若招商物业在业绩承诺期内任一会计年度末的累积
实际净利润数未达到累积承诺净利润数的，公司、深圳地产将进行相应股份或现金补偿，若股份不足补偿的，就股份不足以补偿的部分，以现金进行补偿；此外，在业绩承诺期最后一期届满时，对招商物业100%股权进行减值测试，若存在减值的，公司、深圳地产将进行相应股份或现金补偿。减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过公司于本次交易中获得的总对价。
截至本公告披露日，中航善达等相关方正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极推进本次以招商物业100%股权认购中航善达发行股份事宜。中航善达于近日披露了《中航善达发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等文件。根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，公司针对以招商物业100%股权认购中航善达股份事宜出具了相关声明、说明及承诺，详见中航善达披露的相关公告。
二、协议主要内容
（一）《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
1、标的资产的评估价值及交易价格
根据中通诚出具的评估报告，截至评估基准日2019年3月31日，招商物业100%股权的评估值为298,972.33万元。参考经国资备案的的评估结果，经公司、深圳地产、中航善达协商一致，招商物业100%股权最终交易价格为298,972.33万元。
2、本次发行股份数
根据招商物业100%股权的最终交易价格和每股发行价格，中航善达本次向公司及深圳地产发行股份的总数为393,384,644股，其中向公司发行股份数为354,046,180股、向深圳地产发行股份数为39,338,464股（计算结果出现不足1股的尾数舍去取整）。上述发行数量需由中航善达董事会确定后提请股东大会审议，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
3、协议的生效及其他
本补充协议构成对原协议条款的修改和补充，与原协议不一致的，以本补
充协议内容为准；本补充协议未约定的，以原协议为准。本补充协议经双方签署后成立，与原协议同时生效。
（二）《补偿协议》的主要内容
1、合同主体
甲方：中航善达
乙方1：招商蛇口
乙方2：深圳地产
乙方1和乙方2合称乙方或交易对方。
2、业绩承诺及补偿期间
本次交易的业绩承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如2019年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指2019年度、2020年度及2021年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
乙方承诺，如本次交易于2019年度实施完毕，则招商物业在业绩承诺期2019年度、2020年度、2021年度净利润分别为不低于1.59亿元、1.89亿元、2.15亿元；如本次交易于2020年度实施完毕，则招商物业在业绩承诺期2020年度、2021年度、2022年度净利润分别为不低于1.89亿元、2.15亿元、2.35亿元。业绩承诺期各期的实际净利润以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。
3、补偿方式
甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期内每一个会计年度结束后4个月内，对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现的净利润进行审计，并对业绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具专项审核意见。
若招商物业在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实际净利润数未达到累积承诺净利润数的，乙方应按照以下方式补偿：
（1）股份补偿
如乙方应向甲方进行股份补偿，应补偿的股份数量计算公式如下：
当年应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格－累积已补偿金额]÷本次发行的发行价格
依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向下取整数。乙方1及乙方2按照其各自通过本次交易取得的甲方股份数量占两者合计通过本次交易所取得甲方股份数量的比例承担应补偿股份数，且互相之间不承担连带补偿责任。
若甲方在业绩承诺期内实施转增、送股的，则乙方当年应补偿的股份数量应相应调整，调整后的当年应补偿股份数计算公式如下：当年应补偿股份数（调整后）＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增或送股比例），乙方累积补偿的股份数量亦随之进行调整。
若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量在回购股份实施前累积所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。该等返还不应视为乙方已经支付等额的补偿款，也不影响乙方实际应补偿的股份数和总金额。返还金额依据下列公式计算确定：返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
乙方累积补偿股份数额不超过本次交易其所获得的甲方股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
（2）现金补偿
若在累积应补偿股份数额不超过乙方本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致乙方所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向甲方进行足额补偿：
A.违反双方关于锁定期/限售期安排的约定；
B.在业绩补偿义务结算完成前对其持有的甲方股份进行处分；
C.持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让。
应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格－累积已补偿现金金额]－（乙方累积已补偿股份数×发行价格）。
发生以上应进行现金补偿情形时，乙方1及乙方2按照其各自通过本次交易取得的甲方股份数量占两者合计通过本次交易所取得甲方股份数量的比例承担应补偿数额，且互相之间不承担连带补偿责任。
（3）减值测试
在业绩承诺期最后一期届满时，甲方将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的招商物业100%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如招商物业100%股权期末减值额/交易价格>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方需另行补偿股份，补偿股份数量计算方式为：
补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
前述期末减值额为交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如乙方持有的甲方股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分乙方仍应当以现金方式予以补足，另需补偿的现金数计算方式为：应补偿金额=期末减值额—已补偿股份总数×本次发行价格—已补偿现金总额
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过乙方于本次交易中获得的总对价。
4、补偿的实施
（1）股份补偿的实施
若根据本协议约定出现乙方应进行股份补偿的情形，甲方应在对应专项审核意见出具后45日内就股票回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过该回购议案后45日内，以人民币1.00元的总价回购并注销乙方应补偿的股份，并尽快履行通知债权人等法律、法
