证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2019－034
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议通知于2019年3月5日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2019年3月15日，会议如期在深圳蛇口举行。会议应到董事8人，实到董事7人,独立董事屈文洲因公务未能亲自出席本次会议，授权独立董事蔡元庆代为出席会议并行使表决权。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长孙承铭主持，会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：
一、关于审议《2018年度董事会工作报告》的议案
二、关于审议《2018年度总经理工作报告》的议案
三、关于审议《2018年度财务报告》的议案
四、关于审议2018年度利润分配预案的议案
公司2018年度利润分配预案为：
1、按母公司本年净利润4,806,754,359.65元的10%提取法定盈余公积480,675,435.97元；
2、由于2018年12月31日后，公司股票期权首次授予计划第一个行权期已开始行权且公司实施了股份回购，故以公司2019年3月15日享有利润分配权的股份总额7,827,291,774股为基数，每10股派7.80元现金（含税）；即分配现金股利总额6,105,287,583.72元；剩余未分配利润留存至下一年度；
3、本年度不进行资本公积金转增股本；
4、本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。
五、关于审议《2018年年度报告》及年报摘要的议案
六、关于审议《2018年度内部控制自我评价报告》的议案
七、关于审议公司续聘外部审计机构的议案
董事会拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构。
八、关于审议2019年度日常关联交易的议案
详见今日刊登的《2019年度日常关联交易公告》
九、关于审议2019年度银行授信额度及金融机构融资计划的议案
十、关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案
董事会提请股东大会给予董事会（或其转授权人士）发行债券产品的一般性授权，具体内容如下：
（一）发行种类及发行主要条款
1、债券发行规模及种类
各类债券产品发行总规模合计不超过150亿元。债券种类包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持类债券等，或者上述品种的组合。
2、发行时间
可一次或多次发行。
3、债券期限、利率、发行方式
对于债务融资工具中的非永续类债券期限为不超过15年，对于永续类债券则由股东大会授权董事会（或其转授权人士）决定其期限。每次发行债务融资工具的利率、发行方式等相关发行条款需根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。
4、募集资金用途
预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要、项目建设投资、偿还公司债务、调整债务结构、补充流动资金等。
5、决议有效期
自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（二）授权事项
董事会提请股东大会授权董事会（或其转授权人士），在决议有效期内可根据公司需要及市场条件全权处理与上述事项相关的事宜，包括但不限于：
1、在可发行的额度范围内，决定公司发行的债务融资工具的具体品种；
2、在上述范围内决定募集资金的具体用途；
3、决定每次发行的债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜；
4、根据实际需要，委任各中介机构，签署与每次发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理必要手续；
5、办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项；
6、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本授权议案之日起24个月；
7、在取得股东大会就上述1至6项之批准及授权之同时，董事会进一步转授权公司总经理及其授权人士具体执行。
十一、关于审议2019年度在招商银行存贷款关联交易的议案
详见今日刊登的《关于2019年度在招商银行存贷款关联交易的公告》
十二、关于审议未来十二个月内为控股子公司提供担保额度的议案
详见今日刊登的《关于未来十二个月内为控股子公司提供担保额度的公告》。
十三、关于审议为联合营公司提供担保的议案
详见今日刊登的《关于为联合营公司提供担保的公告》。
十四、关于审议为参股公司提供财务资助的议案
详见今日刊登的《关于为参股公司提供财务资助的公告》。
十五、关于审议未来十二个月内为项目公司提供财务资助额度的议案
详见今日刊登的《关于未来十二个月为项目公司提供财务资助额度的公告》。
十六、关于审议《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
详见今日刊登的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
十七、关于审议公司使用部分闲置募集资金投资产品的议案
详见今日刊登的《关于使用部分闲置募集资金投资产品的公告》。
十八、关于审议向云南省扶贫办捐赠公益资金的议案
详见今日刊登的《关于向云南省扶贫办室捐赠公益资金的公告》。
十九、关于审议《2018年社会责任报告》的议案
二十、关于审议续买董事、监事及高级管理人员责任险的议案
公司确定保险方案为：保单限额人民币5,000万元，保费为人民币25.54万元，保险期间为2019年7月1日至2020年6月30日。
二十一、关于审议公司聘请常年法律顾问的议案
董事会同意公司聘请广东信达律师事务所为2019年度常年法律顾问。
上述议案八、议案十一因涉及关联交易，关联董事孙承铭、褚宗生、罗慧来回避了表决，董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过；议案二十因投保对象涉及全体董事，各位董事均回避了表决，直接提交股东大会审议；其余议案董事会均以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
上述议案一、议案三至议案五、议案七、议案八、议案十至议案十五、议案十八、议案二十尚需提交股东大会审议。
公司《2018年年度报告》及年报摘要、《2018年度董事会工作报告》、《2018年度财务报告》及审计报告、《2018年度内部控制自我评价报告》、《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2018年社会责任报告》,全文披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事会
二〇一九年三月十九日
