证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2018-133
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于购买中白工业园区开发股份有限公司20%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
一、关联交易概述
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“招商蛇口”）拟与招商局集团（北京）有限公司（以下简称“招商北京”）签署《中白工业园区开发股份有限公司股票买卖合同》（以下简称“本合同”），招商蛇口拟以现金收购招商北京持有的中白工业园区开发股份有限公司（以下简称“中白工业园”）20%股权，交易对价为人民币22,049.93万元（以下简称“本次交易”）。
由于招商北京与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2018年12月20日，公司第二届董事会2018年第八次临时会议对《关于购买中白工业园区开发股份有限公司20%股权暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事孙承铭、褚宗生、罗慧来回避了表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可和独立意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息
名称：招商局集团（北京）有限公司
住所：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层
公司性质：其他有限责任公司
注册地：北京市
主要办公地点：北京市朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座1910室
法定代表人：苏新刚
注册资本：人民币3,000万元
统一社会信用代码：91110000710922018Y
经营范围：交通基础设施建设、公路客货运输、物业投资与管理；实业项目投资；房地产投资与管理；房屋出租；资产受托与管理；市场调查与研究；技术交流；会议服务；信息咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：招商局集团有限公司占股95%，招商局轮船股份有限公司占股5%
实际控制人：招商局集团有限公司
2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据
招商北京系由招商局集团和招商局轮船股份有限公司（以下简称“招商局轮船”）共同出资组建，于1998年3月18日在北京注册成立，其中招商局集团以货币资金出资1,530万元，占注册资本的51%，招商局轮船以货币资金出资1,470万元，占注册资本的49%。
2003年1月15日，根据招商局集团与招商局轮船签署的《股权转让协议》，招商局轮船将其持有的招商北京44%股权作价1,320万转让给招商局集团。股权转让后招商局集团股权比例变更为95%，招商局轮船股权比例变更为5%。
2017年度，招商北京营业收入为人民币65.49万元，净利润为人民币265.86万元；截至2018年11月30日，招商北京的资产总额为人民币22,017.17万元，负债总额为人民币8,506.41万元，净资产为人民币13,510.76万元。
3、关联关系
招商蛇口、招商北京均为招商局集团实际控制的公司。
4、与上市公司前十名股东的关系：截至2018年9月30日，招商局集团为招商蛇口控股股东及实际控制人，招商局轮船为招商蛇口第二大股东，深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）为招商蛇口第四大股东，招商局轮船、深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）与招商北京是同受招商局集团实际控制的公司。除此之外，招商北京与其他前十名股东不存在关联关系。
5、招商北京未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的股权
本次交易标的为招商北京持有的中白工业园20%股权。
（二）权属状况说明
公司本次拟收购的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司基本情况
名称：中白工业园区开发股份有限公司
成立时间：2012年8月27日
注册地址：白罗斯共和国，明斯克州，斯莫列维奇地区，德拉奇科夫斯基村，苏维埃6号，贝卡奇诺小牛村以东1.2公里
注册资本：白罗斯卢布13,656.25万元（约人民币55,487.17万元）
经营范围：主要目的为开发、建设、运营“巨石”中白工业园。主要职能为基础设施建设、提供项目土地、发展园区，为各产业的入园企业的运营提供咨询服务，园区支持产业主要包括机械制造、电子和通信、精细化工、生物技术、新材料、综合物流、制药、电子商务领域、大数据的储存与处理、社会文化活动的创建与发展以及科研、设计试验和工艺试验方面的企业。同时亦对入园企业提供园内土地租赁、销售业务，自有的办公楼以及厂房出租以及销售业务。
（四）标的公司股东情况
截至本次交易前，中白工业园股东持股情况为：
序号 股东名称 持股比例
1 白罗斯共和国 31.33%
2 中工国际工程股份有限公司 13.71%
3 哈尔滨投资集团有限责任公司 2.29%
4 中国机械工业集团有限公司 32.00%
5 招商局集团（北京）有限公司 20.00%
6 杜伊斯堡港口股份公司 0.67%
中白工业园主要股东基本情况如下：
白罗斯共和国
国庆日 1944年7月3日
地理位置 欧洲中部
货币名称 白罗斯卢布
是否放弃优先购买权 是
中工国际工程股份有限公司
注册时间 2001年5月22日
注册地址 北京市海淀区丹棱街3号
注册资本 111,267.3216万人民币
主营业务 国际工程承包、投资和贸易
是否放弃优先购买权 是
哈尔滨投资集团有限责任公司
注册时间 2003年10月28日
注册地址 哈尔滨市南岗区汉水路172号
注册资本 500,000万人民币
主营业务 基础设施、热力电力、金融证券、电子制造、商业物流、土地收储、
房产开发等
是否放弃优先购买权 是
中国机械工业集团有限公司
注册时间 1988年5月21日
注册资本 2,600,000万人民币
主营业务 装备研发与制造、工程承包、贸易与服务、金融与投资
是否放弃优先购买权 是
招商局集团(北京)有限公司
注册时间 1998年3月18日
注册地址 北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层
注册资本 3,000万人民币
主营业务 房屋出租
是否放弃优先购买权 是
杜伊斯堡港口股份公司
注册时间 1926年9月29日
注册地址 AlteRuhrorterStrasse42-52,47119,Duisburg
注册资本 4,602万欧元
主营业务 管理特殊经济港
是否放弃优先购买权 是
（五）主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中白工业园《审计报告》（信会师报字[2018]第ZI20019号），中白工业园（合并口径）经审计主要财务信息如下：
单位：人民币元
项目 2017年12月31日/2017年度 2018年5月31日/2018年度1-5月
资产总额 1,374,897,968.17 1,567,718,782.60
负债总额 622,031,631.30 646,219,061.95
所有者权益总额 752,866,336.87 921,499,720.65
应收账款总额 3,926,429.20 6,200,378.74
或有事项总额 0.00 0.00
营业总收入 27,722,495.85 6,942,692.54
营业利润 25,831,410.87 188,177.39
净利润 24,627,908.34 -1,109,881.88
经营活动产生的 103,748,048.83 6,475,284.51
现金流量净额
根据中白工业园《审计报告》（信会师报字[2018]第ZI20019号），2017年度中白工业园扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的加权净资产收益率为3.22%；根据招商蛇口2017年度《审计报告》，2017年度招商蛇口扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的加权净资产收益率为19.73%。中白工业园
的上述指标低于招商蛇口，主要系中白工业园目前仍处于前期开发阶段，考虑到中白工业园是“一带一路”沿线的重要项目，本次交易将有利于完善招商蛇口的战略布局，促进公司长期发展。
（六）简要历史沿革
中白工业园区开发股份有限公司系明斯克州执行委员会2012年8月27日决议，由单一制公司管理地平线控股公司(以下简称“地平线集团”)，明斯克州政府(以下简称“明斯克州”)以及中工国际工程股份有限公司(以下简称“中工国际”)共同出资1,000
