证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2018-121
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权激励对
象名单、期权数量及注销部分权益的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2018年第六次临时会议于2018年12月5日审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》。现对有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
2016年11月29日，公司第一届董事会2016年第十五次临时会议审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，公司第一届监事会2016年第七次临时会议对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。
2016年12月15日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》(国资考分[2016]1259号)，国资委原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。
2016年12月15日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2016年12月19日，公司召开第一届董事会2016年第十六次临时会议和第一届监事会2016年第九次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权首次授予计划激励对象及授予数量的议案》，公司股票期权首次授予计划激励对象中程正林、吴粤由于个人原因，根据公司《股票期权首次授予计划》的相关规定，本次暂不授予上述人员股票期权，故公司股票期权首次授予期权的总数量由4,441.1万份调整为4,407.6万份，激励对象人数由
254人调整为252人；董事会同时审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划授予相关事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次授予计划的授权日为2016年12月19日，向252名激励对象授予4,407.6万份股票期权，授予价格为19.51元/股，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，监事会亦对调整后的激励对象名单进行了核实。
2017年11月17日，公司召开第一届董事会2017年第八次临时会议和第一届监事会2017年第四次临时会议审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划预留期权授予方案（草案）的议案》。2017年12月4日，第一届监事会2017年第六次临时会议对预留期权激励对象名单审核及公示情况进行了说明。
2017年12月13日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划预留期权授予方案的议案》。
2017年12月14日，公司召开第一届董事会2017年第十一次临时会议和第一届监事会2017年第七次临时会议审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次授予计划预留期权的授权日为2017年12月14日，向26名激励对象授予422.6万份股票期权，授予价格为19.01元/股，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，监事会亦对激励对象名单进行了核实。
2018年10月22日，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）出具《关于招商蛇口调整股票期权业绩考核对标企业的批复》（招发人资字[2018]677号），同意公司调整本次股权授予计划对标企业，将由于主营业务发生重大变化，与公司不再属于同一行业的泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）、江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”），以及因重大资产重组导致业绩变动幅度过大而出现异常的上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”），从对标企业中剔除。
2018年10月26日，公司第二届董事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》，因对标企业泛海控股、大港股份主营业务发生重大变化，与公司不再属于同一行业，不具有可比性；市北高新因重大资产重组导致业绩变动幅度过大出现异常值的情形，不具有对标合理性，公司将泛海控股、大港股份、市北高新三家公司调出对标企业，本次调整后，对标企业从27家变更为24家。同日，独立董事对本次股权授予计划调整事项发表独立意见。公司第二届监事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。
2018年11月16日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。
二、本次股权授予计划的调整情况及对公司的影响
（一）调整事由及所需履行的程序
根据《股票期权首次授予计划》，如果激励对象提出辞职、因个人原因被解雇的，则已授予激励对象但尚未生效和/或已生效但尚未行权的股票期权即时自动失效。
2018年12月5日，公司第二届董事会2018年第六次临时会议和第二届监事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》等议案。公司股票期权首次授予计划首批授予期权原激励对象中24人因离职等原因，已不具备激励对象资格，所涉及的已获授而尚未行权的期权数共计511.3万份。
（二）调整方法
根据公司《股票期权首次授予计划》和《股票期权激励计划实施考核办法》相关规定，上述因离职等原因而取消激励对象资格所涉及的期权数量由公司申请注销，共计需注销511.3万份。上述调整后，股票期权首次授予计划首批授予期权数量由4407.6万份调整为3896.3万份，激励对象人数由252人调整为228人，其它不变。
（三）本次调整事项对公司的影响
前述调整系根据《股票期权首次授予计划》和《股票期权激励计划实施考核办法》相关规定进行，不会对公司本次股权激励事项产生实质性不利影响。
三、独立董事意见
我们审阅相关资料后认为，本次对公司股票期权首次授予计划首批授予期权激励对象、期权数量的调整以及注销部分期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权首次授予计划》的相关要求。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对股票期权首次授予计划首批授予期权激励对象名单、期权数量进行调整，并对因离职等未达行权条件而失效的期权进行注销。
四、监事会意见
公司第二届监事会2018年第四次临时会议于2018年12月5日审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议
案》，对调整后的股票期权首次授予计划首批授予期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益进行了核实，认为：本次对公司股票期权首次授予计划首批授予期权激励对象、期权数量的调整以及注销部分期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权首次授予计划》的相关要求。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对股票期权首次授予计划激励对象名单、期权数量进行调整，并对因离职等未达行权条件而失效的期权进行注销。
五、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票期权首次授予计划调整及第一个行权期符合行权条件的法律意见书》，认为公司本次股票期权授予计划调整符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《股票期权首次授予计划》的相关规定，截至法律意见书出具日，本次股权激励计划调整已履行现阶段必要的程序。
六、备查文件
1、第二届董事会2018年第六次临时会议决议；
2、第二届监事会2018年第四次临时会议决议；
3、独立董事对第二届董事会2018年第六次临时会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票期权首次授予计划调整及第一个行权期符合行权条件的法律意见书。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月六日
