证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2018-047
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于购买招商局漳州开发区有限公司78%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易已经招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“本公司”或“公司”）第一届董事会2018年第三次临时会议、第一届监事会2018年第二次临时会议审议通过。
3、中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2018〕11078号《资产评估报告》尚需完成国资监管机构授权机构（招商局集团有限公司）备案。
4、本次交易尚需提交国资监管机构授权机构（招商局集团有限公司）及公司股东大会审议批准，仍存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、概述
招商蛇口于2018年5月6日与招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）、招商局集团（香港）有限公司（以下简称“招商香港”）签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”），三方同意：招商蛇口拟以现金收购招商局集团持有的招商局漳州开发区有限公司（以下简称“招商漳州”）48%股权以及招商香港持有的招商漳州30%股权，合计收购招商漳州78%股权（以下简称“本次交易”），交易对价为人民币8,552,889,150.00元。
招商蛇口将以自有及自筹资金支付本次交易对价。交易完成后，招商蛇口将持有招商漳州78%的股权，为招商漳州控股股东。
因招商局集团系公司控股股东，招商香港系招商局集团实际控制的公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第一届董事会2018年第三次临时会议对《关于购买招商局漳州开发区有限公司78%股权暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、罗慧来回避表决，非关联董事表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可及独立意见。本次交易已经公司第一届监事会2018年第二次临时会议审议通过。
本次交易尚需提交国资监管机构授权机构（招商局集团）及公司股东大会审议批准。与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对《关于购买招商局漳州开发区有限公司78%股权暨关联交易的议案》回避表决。
本次交易已经交易对方招商局集团、招商香港董事会审议通过，已经标的公司招商漳州董事会审议通过。
二、关联方基本情况
（一）招商局集团有限公司
1、基本情况
公司名称：招商局集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
注册时间：1986年10月14日
注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区法定代表人：李建红
注册资本：1,414,251万人民币
统一社会信用代码：91110000100005220B
主要股东：国务院国资委（100%）
实际控制人：国务院国资委
经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
历史沿革：1986年10月14日，招商局集团由国务院出资设立。截至本公告日，招商局集团注册资本为1,414,251.00万元。
2、业务及财务情况
招商局集团是国资委直接管理的国有重要骨干企业，经营总部设于香港，业务主要集中于交通运输及相关基础设施建设、经营与服务，金融投资与管理，房地产开发与园区经营等三大核心产业，主要分布于中国内地、中国香港、东南亚等极具活力和潜力的新兴市场。2017年度，招商局集团主要财务数据如下： 项目（单位：万元） 2017年12月31日/2017年度
总资产 119,764,650.91
净资产 51,886,375.74
营业收入 27,014,675.27
净利润 4,698,654.06
3、关联关系：招商局集团系公司控股股东及实际控制人。
4、与公司前十名股东的关系：截至2017年12月31日，招商局集团为公司控股股东及实际控制人，招商局轮船有限公司为公司第二大股东，深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）为公司第四大股东，招商局轮船有限公司、深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）为招商局集团实际控制的公司。除此之外，招商局集团与其他股东不存在关联关系。
5、招商局集团资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单。
（二）招商局集团（香港）有限公司
1、基本信息
公司名称：招商局集团（香港）有限公司
成立日期：1987年12月11日
注册地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39-40楼
发行股本：54.36亿股
注册证书编号：206009
通讯地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39-40楼
主要股东：招商局轮船有限公司（100%）
实际控制人：招商局集团有限公司
历史沿革：经香港政府注册署核准，1987年招商局集团和招商局轮船股份有限公司（现更名为“招商局轮船有限公司”）共同出资在香港注册了“招商局投资（香港）有限公司”，以整合招商局集团的海外子公司，并作为招商局集团改革和扩张的组成部分。1990年12月，招商局集团将“招商局投资（香港）有限公司”更名为“招商局集团（香港）有限公司”。2011年1月商务部批准招商局轮船股份有限公司向招商香港投资60,478万美元，并获得招商香港100%的股权。其后招商香港股权结构经过招商局集团内部多次调整，截至本报告出具日，招商局轮船有限公司持有招商香港100%股权。
2、业务与财务情况
招商香港为招商局集团旗下主要持股平台，主要负责对招商局集团三大核心产业投资持股。2017年度，招商香港主要财务数据如下：
项目（单位：万元） 2017年12月31日/2017年度
总资产 56,892,263.74
净资产 21,503,905.10
营业收入 5,212,355.84
净利润 5,603,060.03
3、关联关系：招商蛇口、招商香港均系招商局集团实际控制的公司。
4、与公司前十名股东的关系：截至2017年12月31日，招商局集团为公司控股股东及实际控制人，招商局轮船有限公司为公司第二大股东，深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）为公司第四大股东，招商局轮船有限公司、深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）与招商香港是同受招商局集团实际控制的公司。
除此之外，招商香港与其他股东不存在关联关系。
5、招商香港资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的股权
本次交易标的为招商局集团和招商香港合计持有的招商漳州78%股权，其中招商局集团持有招商漳州48%股权，招商香港持有招商漳州30%股权。
（二）权属状况说明
公司本次拟收购的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司基本情况
公司名称 招商局漳州开发区有限公司
英文名称 CHINAMERCHANTSZHANGZHOUDEVELOPMENTZONELTD.
注册资本 260,000.00万人民币
法定代表人 丁勇
统一社会信用代码 91350600611451062C
公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址 福建省漳州市招商局漳州开发区内
成立日期 1992年10月30日
办公地址 福建省漳州市招商局漳州开发区内
兴办经营工业制造、对外贸易、房地产、商贸、酒店和其他各类企业；
建设经营保税市场、保税仓库；港口建设、码头及相关业务；建筑安装
管理、工程承包、施工及后勤服务；物业服务；企业设备、原材料、零
经营范围 配件的供应和产品的销售（其中属于国家有专项专营规定的按规定办
理）；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出(不含演出经纪机构)；
提供与
