证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2018-015
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于收购浙江润和房产集团有限公司100%股权及相关债权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
近日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司招商局地产（杭州）有限公司（以下简称“杭州招商”）与浙江省农村发展集团有限公司（以下简称“浙江农发集团”）、浙江省农村实业发展有限公司（以下简称“浙江农村实业”）签订了《浙江润和房产集团有限公司100%股权及相关债权转让合同》（以下简称“转让合同”），杭州招商收购浙江润和房产集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权及相关债权，转让价格为人民币90,748万元，其中，股权转让价款5,198万元，债权转让价款85,550万元。
本次收购是通过浙江产权交易所有限公司公开挂牌取得，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的相关规定，本次收购事项无需通过公司董事会审议及政府有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）浙江省农村发展集团有限公司
住所：杭州市武林路437号农发大厦
法定代表人：施小东
注册资本：70,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91330000142917666G
经营范围：资本经营，依法经营管理授权范围内的国有资产，对国有资产的存量和增量进行组合，按规定开展投资业务，食用农产品、饲料、钢材、水泥、润滑油、燃料油（不含成品油）的销售。
（二）浙江省农村实业发展有限公司
住所：杭州市武林路437号农发大厦14楼
法定代表人：何启海
注册资本：30,000万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构：浙江省农村发展集团有限公司持有其100%股权
统一社会信用代码：91330000142939144R
经营范围：农业的投资开发，技术成果推广，信息咨询服务，小城镇和新农村建设投资，临安瑞晶洞景区开发、旅游服务（不含旅行社），初级食用农产品、饲料、棉花、橡胶、糖、建筑材料、装饰材料、塑料制品、焦炭、金属材料及制品、化工原料（不含危险品及易制毒化学品）、钢材、水泥、润滑油、燃料油（不含成品油）、矿产品（除专控）的销售，经营进出口业务。
关联关系：浙江农发集团、浙江农村实业与公司不存在关联关系。浙江农发集团、浙江农村实业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次股权收购交易标的为浙江农发集团、浙江农村实业所持有的浙江润和房产集团有限公司的100%股权和浙江农发集团及其关联方、浙江农村实业对标的公司及其关联方的相关债权。
（一）标的公司基本情况
公司名称：浙江润和房产集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：1995年04月24日
住所：杭州市江干区九环路6号2幢5层503、505室
法定代表人：钱建国
注册资本：55,000万人民币
统一社会信用代码：913300007176793726
经营范围：房地产开发经营，建筑装潢材料的销售。
股权结构：浙江农发集团持股97.95%、浙江农村实业持股2.05%
最近一年及最近一期经审计的财务数据（合并报表口径）：截至2016年12月31日，标的公司总资产301,890.34万元，总负债332,518.98万元，股东权益-30,628.64万元；2016年，实现营业收入255,547.04万元，净利润-39,597.96万元。截至2017年3月31日，标的公司总资产250,968.46万元，总负债279,972.77万元，股东权益-29,004.31万元。
根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告：截至评估基准日2017年3月31日，标的公司总资产合计14,977.69万元，负债合计9,780.49万元，所有者权益5,197.20万元。
（二）标的公司的主要资产
1、4个在建项目，分别为杭州东欣“武林郡”、千岛湖生态居“千岛湖印”、杭州锦繁“海上明月”、杭州锦和“海上明月·澜庭”，计容建面合计48.18万平方米；
2、9个竣工项目，评估货值合计42,797万元；
3、1座酒店，千岛湖润和建国度假酒店，酒店位于千岛湖景区，拥有客房302间，占地面积120亩，地上6层，面积33,913平方米；地下2层，面积11,947平方米，评估价为39,685万元。
四、转让合同的主要内容
（一）交易标的
浙江农发集团、浙江农村实业所持有的浙江润和房产集团有限公司的100%股权和浙江农发集团及其关联方、浙江农村实业对标的公司及其关联方的相关债权。
（二）交易金额
转让价格为人民币90,748万元，其中，股权转让价款5,198万元，债权转让价款85,550万元。
（三）交易方式
经浙江产权交易所有限公司公开挂牌，按照产权交易规则确定杭州招商为受让方。
（四）支付方式
1、首期转让价款为50,000万元，该款在转让合同生效之日起五个工作日内支付完毕，由竞买保证金（50,000万元）直接转为首期转让价款，首期转让价款优先支付股权转让价款；
2、第二期款项应付至总转让价款和过渡期内浙江农发集团及其关联方、浙江农村实业为标的公司及其关联方提供的借款净增额两者合计金额的70%及相应利息，应于转让合同生效之日起6个月内付清；
3、最后一期款项即剩余转让价款及利息和在过渡期内浙江农发集团及其关联方、浙江农村实业为标的公司及其关联方提供的剩余借款净增额本息，在转让合同生效之日起一年内付清；
4、对于转让标的中的债权和过渡期内浙江农发集团及其关联方、浙江农村实业为标的公司及其关联方提供的新增借款，自2017年4月1日至2017年12月31日期间按照借款合同或协议的约定利率计息，自2018年1月1日起统一按同期银行贷款基准利率标准计息（仅对本金部分计息，利率不再按原借款合同计息）直至付清所有款项。
五、相关的其他安排
评估基准日至股权交割完成日的过渡期内，浙江农发集团、浙江农村实业对标的公司及其资产负有谨慎、善意管理义务，浙江农发集团、浙江农村实业及标的公司保证不得签署、变更、修改或解除一切与标的公司有关的任何合同和交易，不得使标的公司承担《资产评估报告》、《专项审计报告》之外的负债或义务，不得转让或放弃权利，不得擅自对标的公司的资产做处置，但标的公司进行正常经营（包括房产销售）的除外。
六、对公司的影响
此次的交易对方是国有独资企业，是公司实施并购策略、深耕华东区域的又一重要举措，有利于公司进一步提升在华东区域的市场竞争力。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董事会
二〇一八年二月十日
