证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2017-074
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于向地产基金出售资产并提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与太盟投资集团（以下简称“PAG”）按1：4的出资比例在开曼群岛联合设立 SUPER ALLIANCE REAL ESTATE PARTNERS L.P.(以下简称“地产基金”）。公司之全资子公司瑞嘉投资实业有限公司（以下简称“瑞嘉”）之全资子公司利邦控股有限公司（以下简称“利邦控股”）持有地产基金20%的权益，PAG以其 子公司PREP VENICE LIMITED（以下简称“PREP”）持有地产基金80%的权益。地产基金在境外协议转让形式收购本公司持有上海招商局大厦、上海招商局广场及北京招商局大厦三项资产相关的股权，即时安置业有限公司、Vast JointLimited、Wheaton InternationalLimited的100%股权、香港华商置业（北京）有限公司80%、明源地产（华北）有限公司50%的股权，交易总对价约计50亿元人民币。
该事项已根据公司章程履行相应审批程序。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
地产基金名称：SUPER ALLIANCE REAL ESTATE PARTNERS L.P.
地产基金规模：人民币16亿元
注册地：开曼群岛
主要办公地点：香港特别行政区
营业执照注册号：HS-92237
出资主体及金额：
合伙人：利邦控股，认缴出资人民币3.2亿元，持有20%的权益；
合伙人：PREP，认缴出资人民币12.8亿元，持有80%的权益。
交易规模：人民币50亿元
或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
三、交易标的基本情况
1.北京招商局大厦
资产所在公司：招商局航华科贸中心有限公司（以下简称“招商航华”）注册地：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦32层
设立时间：1994年06月27日
主营业务：开发、建设、出售或出租航华科贸中心的商住楼、写字楼、展厅、商业及娱乐设施
注册资本：美元6600万元
股权结构：招商蛇口直接及间接持有招商航华91%股权
其中：招商蛇口之控股公司明源地产（华北）有限公司持股90%
招商蛇口之全资公司Vast Joint Limited 持股10%
评估价值基本情况：在评估日2017年5月31日，招商航华的资产账面价值68,206.99万元，负债账面价值9,772.92万元，净资产账面价值58,434.07万元；评估后，招商航华净资产为222,024万元。
财务状况：
单位：元
科目 2017年5月31日（经审计）
资产总额 682,069,862.00
应收款项总额 498,616,422.80
负债总额 97,729,227.10
净资产 584,340,634.90
营业收入 39,374,071.66
营业利润 20,681,232.10
净利润 19,435,118.68
2.上海招商局大厦
资产所在公司：上海招商局大厦有限公司（以下简称“上海大厦”）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴路66号
设立时间：1992年10月13日
主营业务：开发经营土地批租范围内的房产，大厦功能用房和配套设施注册资本：美元2400万元
股权结构：招商蛇口之全资公司WheatonInternationalLimited持股100%
评估价值基本情况：在评估日2017年5月31日，上海大厦的资产账面价值44,607.38万元，负债账面价值20,218.68万元，净资产账面价值24,388.70万元；评估后，上海大厦净资产为85,345万元。
财务状况：
单位：元
科目 2017年5月31日（经审计）
资产总额 446,073,796.32
应收款项总额 427,637,332.77
负债总额 202,186,750.20
净资产 243,887,046.12
营业收入 19,512,101.26
营业利润 17,000,265.14
净利润 14,045,897.66
3. 上海招商局广场
资产所在公司：上海招商局广场置业有限公司（以下简称“上海广场”）注册地：上海市静安区成都北路333号
设立时间：1994年10月19日
主营业务：在批租地块内从事房地产开发、建造、出售、出租、物业管理及房地产中介、咨询服务
注册资本：美元2800万元
股权结构：招商蛇口之全资子公司时安置业有限公司持股100%
评估价值基本情况：在评估日2017年7月31日，上海广场的资产账面价值46,028.63万元，负债账面价值14,803.71万元，净资产账面价值31,224.92万元；评估后，上海广场净资产为144,750万元。
财务状况：
单位：元
科目 2017年7月31日（经审计）
资产总额 460,286,256.79
应收款项总额 30,477,592.08
负债总额 148,037,098.34
净资产 312,249,158.45
营业收入 42,853,462.09
营业利润 23,723,433.88
净利润 17,792,575.41
四、交易协议的主要内容
交易总对价约计50亿元人民币。
该交易价款应当自《股权转让协议》签订之日起5个工作日内由地产基金以自有资金及其在境内银行和离岸融资机构的借款资金支付。
上述对价依据第三方评估机构出具的评估报告，以及本公司持有的债权转让金额得出。自评估日至交易标的交割日产生的期间损益依据《股权转让协议》安排由原股东享有。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
作为增信措施，瑞嘉对地产基金的借款利息及相关费用提供连带保证担保。
在没有借款逾期情况下瑞嘉担保的5年借款利息及相关费用全额约人民币11亿元。
上述担保事项已经瑞嘉董事会审议通过。
1.担保事项相关协议的主要内容
瑞嘉分别向境内银行和离岸融资机构根据相应借款金额提供连带保证担保，担保范围为：利邦控股的利息认缴义务和代PREP五年的利息认缴义务及出现逾期产生的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)和所有其他应付合理费用，担保期限为五年。
PREP提供相应补偿机制来控制瑞嘉的担保风险：如出现PREP无法按时履约偿付其对应比例的贷款利息，则利邦控股将依照该协议补足该等利息差额，利邦控股补足该等利息差额的同时可无条件对地产基金两方有限合伙人之权益进行调整。在权益调整完成过程中，借款方会配合利邦控股或其关联方的指令，以协助利邦控股利息补偿机制的实施与完成。
2.累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，本公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为1,598,341.06万元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的28.32%，无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
因《股权转让协议》约定股权交割后需进行评估日到交割日的期间损益调整，该调整对最后交易对价会产生直接影响，本次交易所形成的收入及收益将于交易最终完成后进行确认，具体请关注公司的定期报告。
地产基金的成立，有助于推进公司持有型物业产融结合的落地，有利于公司主营业务的发展及公司综合实力的提升。为推进地产基金项目的发展，应借款方的要求，且PREP提供相应补偿机制有效控制了瑞嘉的担保风险，瑞嘉董事会同意瑞嘉为借款方对相应
