为进一步完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，
拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体情况如下：
涉及 修订前 修订后
条款
第七条 公司注册资本为人民币6,178,269,886 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
元。 6,820,337,394元。
第二十一 公司股份总数为6,178,217,338股，均 公司股份总数为6,820,337,394股，
条 为人民币普通股。 均为人民币普通股。
董事连续两次未能亲自出席，也不委 董事连续两次未能亲自出席，也不
托其他董事出席董事会会议，视为不能履委托其他董事出席董事会会议，视为不
第一百〇行职责，董事会应当建议股东大会予以撤能履行职责，董事会应当建议股东大会
四条 换。 予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换
。
公司董事会将设置专门委员会，根据 公司董事会将设置专门委员会，根
董事会的授权，协助董事会履行职责。公据董事会的授权，协助董事会履行职责
司董事会设立战略委员会、提名委员会、。公司董事会设立战略与可持续发展委
薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
员会。各专门委员会对董事会负责，其成、审计委员会等专门委员会。各专门委
第一百三员全部由董事组成，其中提名委员会、薪员会对董事会负责，其成员全部由董事十一条 酬与考核委员会、审计委员会中独立董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委
应占多数并由独立董事担任主任委员，审员会、审计委员会中独立董事应占多数
计委员会中至少应有一名独立董事是会计并由独立董事担任主任委员，审计委员
专业人士。董事会也可以根据需要另设其会中至少应有一名独立董事是会计专业
他委员会和调整现有委员会。董事会另行人士。董事会也可以根据需要另设其他
制订董事会专门委员会议事规则。 委员会和调整现有委员会。董事会另行
制订董事会专门委员会议事规则。
公司分配当年税后利润时，应当提取 公司分配当年税后利润时，应当提
利润的百分之十列入公司法定公积金，公取利润的百分之十列入公司法定公积金
司法定公积金累计额为公司注册资本的百，公司法定公积金累计额为公司注册资
分之五十以上的，可以不再提取。 本的百分之五十以上的，可以不再提取
公司的法定公积金不足以弥补以前年。
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 公司的法定公积金不足以弥补以前
金之前，应先用当年利润弥补亏损。 年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公司从税后利润中提取法定公积金后公积金之前，应先用当年利润弥补亏损
，经股东大会决议，还可以提取任意公积。
金。 公司从税后利润中提取法定公积金
公司弥补亏损和提取上述公积金后所后，经股东大会决议，还可以提取任意
余税后利润，按照股东持有的股份比例分公积金。
配，但本章程规定不按持股比例分配的除 公司弥补亏损和提取上述公积金后
外。 所余税后利润，按照股东持有的股份比
股东大会违反前款规定，在公司弥补例分配，但本章程规定不按持股比例分
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利配的除外。
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 股东大会违反前款规定，在公司弥
还公司。 补亏损和提取法定公积金之前向股东分
公司持有的本公司股份不参与分配利配利润的，股东必须将违反规定分配的
润。 利润退还公司。
公司应以每三年为一个周期，制订周 公司持有的本公司股份不参与分配
第一百六期内股东回报规划；公司股东回报规划的利润。
十八条 制订或修改由董事会提交股东大会审议批
准；监事会应当对股东回报规划的执行情
况进行监督。
公司可以采取现金方式、股票方式或
者现金与股票相结合的方式分配利润。公
司董事会应根据每一会计年度公司的盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出公司
年度利润分配预案并提交股东大会审议，
独立董事应对年度利润分配预案独立发表
意见。董事会在利润分配预案中应当对留
存的未分配利润使用计划进行说明，独立
董事应发表独立意见。对会计年度盈利但
公司董事会未提出现金分红预案的，公司
应当在年度报告中披露原因以及未用于分
红的资金留存公司的用途，独立董事应当
对此发表独立意见。在符合国家法律、法
规及本章程规定的情况下，董事会可提出
分配中期股利或特别股利的方案。
股东大会审议利润分配方案时，公司
应当通过多种渠道主动与独立董事以及中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。公司在召开股东大会时除现场会
议外，还应向股东提供网络形式的投票平
台。
公司的未分配利润应用于主营业务的
发展。
公司股东大会对利润分配方案作出决 公司股东大会对利润分配方案作出
第一百七议后，公司董事会须在股东大会召开后两 决议后，或公司董事会根据年度股东大
十条 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
公司因本章程第一百九十四条第（一 公司因本章程第一百九十四条第（
）、（二）、（四）、（五）项规定而解一）、（二）、（四）、（五）项规定
散的，应当在解散事由出现之日起十五日而解散的，应当在解散事由出现之日起
第一百九内成立清算组，开始清算。清算组由董事十五日内成立清算组，开始清算。清算十六条 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成组由董事组成。逾期不成立清算组进行
立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算的，利害关系人可以申请人民法院
民法院指定有关人员组成清算组进行清算指定有关人员组成清算组进行清算。
。
清算组应当自成立之日起十日内通知 清算组应当自成立之日起十日内通
公司债权人，并于六十日内在报纸上公 知公司债权人，并于六十日内在报纸上
告；债权人应当自接到通知书之日起三 或者国家企业信用信息公示系统公告；
十日内，未接到通知书的自公告之日起 债权人应当自接到通知书之日起三十日
第一百九 四十五日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知书的自公告之日起四十
十八条 债权人申报债权，应当说明债权的有 五日内，向清算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料，清算组应当 债权人申报债权，应当说明债权的
对债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料，清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债权 当对债权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
清算组成员的义务 清算组成员的义务
（一）清算组成员应当忠于职守，严 （一）清算组成员应当忠于职守，
格履行清算义务； 严格履行清算义务；
（二）清算组成员不得利用职权收受 （二）清算组成员不得利用职权收
第二百〇 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
二条 财产； 司财产；
（三）清算组成员因故意或者重大过 （三）清算组成员怠于履行清算职
失给公司或者债权人造成损失的，应当承 责，给公司造成损失的，应当承担赔偿
担赔偿责任。 责任；因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任
。
释义： 释义：
第二百〇 （一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股
七条 占公司股本总额百分之五十以上的股东； 份占公司股本总额百分之五十以上的股
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但 东；持有股份的比例虽然不足百分之五
依其持有的股份所享有的表决权已足以对 十，但依其持有的股份所享有的表决权
股东大会的决议产生重大影响的股东。 已足以对股东大会的决议产生重大影响
（二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东。
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