证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2023-86
债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）拟与招商局集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。根据金融服务协议，2024年-2026 年财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及中国银行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务，其中 2024 年、2025 年、2026 年，公司及下属子公司在财务公司的日终存款金额最高均不超过人民币 70 亿元，贷款余额最高均不超过人民币 100 亿元。
（二）关联关系
公司与招商局集团财务有限公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于 2023 年 12 月 1 日以通讯表决方式召开了第三届董事会第十五次会
议，会议审议通过了《关于公司与招商局集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》（7 票同意，0 票反对，0 票弃权）。表决该议案时，关联董事白景涛先生、杨旭东先生、刘伟先生、寇遂奇先生、田学根先生回避表决。上述议
交董事会审议。独立董事对此议案发表了独立意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）工商登记简况
名称：招商局集团财务有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼 B 栋 15 层 1501 号
法定代表人：周松
注册资本：人民币 50 亿元
统一社会信用代码：9111000071782949XA
财务公司业务范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（固定收益类）；成员单位产品买方信贷、融资租赁。
主要股东：招商局集团有限公司直接持有其 51%的股权，中国外运长航集团有限公司直接持有其 49%的股权。
（二）业务开展情况及主要财务数据
财务公司原名中外运长航财务有限公司，是一家依据《公司法》、《中国人民银行法》、《企业集团财务公司管理办法》等法律、行政法规设立的具备金融机构
法人资质的财务公司，于 2011 年 4 月 19 日取得《中国银监会关于中外运长航财
务有限公司开业的批复（银监复[2011]118 号）》，并于 2011 年 5 月 17 日在国家
工商行政管理总局登记注册成立。2017 年 8 月 14 日，中外运长航财务有限公司
获中国银监会北京监管局批准更名，并于 2017 年 8 月 18 日经北京市工商行政管
理局核准，名称变更为招商局集团财务有限公司。
资产总额 523.85 亿元，所有者权益 66.67 亿元。吸收成员单位存款 453.00 亿
元。2023 年 1-9 月实现利润总额 3.37 亿元，净利润 2.58 亿元。（以上数据未经
审计）
（三）具体关联关系说明
公司与招商局集团财务有限公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（四）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，财务公司不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的的基本情况
财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及主管机构批准的财务公司可从事的其他业务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格：
1、财务公司为公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的存款利率；
2、财务公司向公司提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；
3、财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
五、关联交易协议的主要内容
公司与财务公司签署的《金融服务协议》，待公司股东大会批准后生效。协议主要内容如下：
财务公司向公司提供以下金融服务
1、存款服务
（1）财务公司为公司及其附属公司提供存款服务，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。
（2）财务公司为公司及其附属公司提供存款服务的存款利率将不低于中国
人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。
2、结算服务
（1）公司及其附属公司在财务公司开立结算账户，财务公司根据公司及其附属公司指令办理公司及其附属公司之间的内部转账结算及对外收付业务，并提供相应结算、清算方案设计，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）根据公司申请，财务公司为公司及其附属公司提供基于 SWIFT 渠道的资金管理服务。
（3）财务公司免费为公司及其附属公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。
3、信贷服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司及其控股子公司提供综合授信服务，用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理。
（2）财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率，不高于公司在国内其它金融机构取得的同期同档次贷款利率。
4、外汇服务
根据公司申请，可为公司及其附属公司提供外币结售汇服务。相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。
5、其他金融服务
（1）财务公司可为公司提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委托贷款、买方信贷、债券承销、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。
（2）财务公司将与公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为公司提供个性化的优质服务。
（3）财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
6、基于财务公司向公司提供的上述各项金融服务，双方共同协商确定金融服务金额上限为：
（1）公司（包括公司的附属公司）在财务公司的日终存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币 70 亿元。
（2）财务公司向公司（包括公司的附属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过人民币 100 亿元。
六、涉及关联交易的其他安排
为规范公司与财务公司的关联交易，公司已制定《公司对招商局集团财务有限公司风险处置预案》，以切实保障公司在财务公司存、贷款等金融业务的安全性、流动性。
七、关联交易目的和影响
有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与财务公司拟签订的《金融服务协议》已约定，财务公司向公司提供的各类金融服务定价，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。公司在财务公司存款及财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司及下属公司在财务公司存款总额为 32.43 亿
元；公司及下属公司在财务公司贷款总额为 37.75 亿元；年初至 2023 年 9 月 30
日，累计产生存款贷款利息等合计 1.25 亿元。公司及下属公司在财务公司非融资性保函余额为 0.45 亿元；公司及下属公司在财务公司承兑汇票余额为 0.01 亿元。除上述交易外，公司与财务公司不存在其他关联交易。
九、独立董事独立意见
招商局集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有利于公司及下属公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资成
本，减少财务费用，提高资金的使用效率，决策程序合法，关联董事回避表
决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规
定。我们同意公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易，并提交公司股东大会审议。
十、备查文件
（一）招商公路第三届董事会第十五次会议决议。
（二）招商公路独立董事对公司相关事项发表的独立意见。
（三）招商公路独立董事 2023 年第三次工作会决议。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月一日
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