证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2020-24
债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于调整股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）
于 2020 年 4 月 16 日召开第二届董事会第九次会议，第二届监事会第六次会议，
会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）等有关规定，公司职工监事沈轩先生已不符合激励条件，董事会、监事会同意注销其已获授但尚未行权的 20.42 万份股票期权；公司股票期权激励计划（包括首批授予部分与预留部分）涉及的总人数相应由 291 人调整为 290 人，激励总量相应由 4,598.98 万份调整为 4,578.56 万份。现将有关事项说明如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1.2019 年 3 月 4 日，公司召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事会
第十五次会议，审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜等的议案。公司监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。
2.2019 年 3 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议及第一届监事
会第十六次会议，审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。公司监事会对调整后的股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。
3.2019 年 3 月 27 日，公司收到控股股东招商局集团有限公司转发的国务院
国资委《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2019]134 号），国务院国资委原则同意招商公路实施股票期权激励计划，原则同意招商公路股票期权激励计划的业绩考核目标。
4.公司对股票期权授予计划激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行
了公示，公示期自 2019 年 3 月 20 日至 2019 年 3 月 29 日止。公示期满，公司监
事会、监察部未收到与本次拟授予期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对
本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2019 年 3 月 30 日披露了《监事会
关于股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
5.2019 年 4 月 4 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《招
商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
6.2019 年 4 月 4 日，公司召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事
会第十八次会议，审议通过了关于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案、关于向激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案。公司监事会对授予日股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。
7.2019 年 5 月 31 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成了首批授予部分股票期权的授予登记工作。
8.2020 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第
五次会议，审议通过了关于调整公司股票期权行权价格的议案、关于向激励对象授予股票期权（预留部分）的议案。公司监事会对授予日预留部分股票期权激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。
9.公司对预留部分股票期权激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行
了公示，公示期自 2020 年 3 月 28 日至 2020 年 4 月 7 日止。公示期满，公司监
事会、人力资源部未收到与预留部分期权激励对象有关的任何异议。公司监事会
对预留部分激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 4 月 9 日披露了《监事会关
于股票期权预留部分激励对象名单审核及公示情况说明》。
10.2020 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会
第六次会议，审议通过了关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次调整股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权相关事项说明
根据 2019 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2019 年 5 月 31 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了首批授予部分股票期权的授予登记工作。其中，沈轩先生作为核心管理骨干获授 20.42 万份股票期权。
公司于 2020 年 3 月 18 日召开 2020 年第一次职工代表大会，选举沈轩先生
担任公司第二届监事会职工监事，任期至第二届监事会届满为止。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》第八条、《股票期权激励计划》第五条等的有关规定，公司监事不得参加股权激励计划；鉴于沈轩先生现已不符合激励条件，其已获授但尚未行权的 20.42 万份股票期权应全部予以注销；公司股票期权激励计划（包括首批授予部分与预留部分）涉及的总人数相应由 291 人调整为 290人，激励总量相应由 4,598.98 万份调整为 4,578.56 万份。
本次调整股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权相关事项已获得公司2019 年第二次临时股东大会授权，无须另行提交股东大会审议。
三、相关事项对公司的影响
本次调整股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权相关事项系公司根据《股票期权激励计划》对首批授予部分股票期权的具体处理，且涉及激励对象和期权数量较少，不会对公司股票期权激励计划的整体实施产生实质性影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、公司独立董事发表的独立意见
经核查，本次调整股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号》等相关法律、法规、规范性文件及公司《股票期权激励计划》等规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们一致同意公司按照《股票期权激励计划》及相关程序调整股票期权激励对象、期权数量及注销
部分期权。
五、公司监事会的审核意见
经核查，监事会认为：因公司监事不得参加股权激励计划，根据公司《股票期权激励计划》的相关规定，同意注销沈轩先生已获授但尚未行权的 20.42 万份股票期权，激励对象总人数相应由 291 人调整为 290 人，激励总量相应由4,598.98 万份调整为 4,578.56 万份；公司董事会的审议程序符合有关法律、法规以及公司《股票期权激励计划》的规定，合法、有效。
六、法律意见书结论性意见
北京市中银律师事务所律师认为，公司调整 2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定。
七、备查文件
（一）招商公路第二届董事会第九次会议决议。
（二）招商公路第二届监事会第六次会议决议。
（三）招商公路独立董事对公司相关事项发表的独立意见。
（四）北京市中银律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司调整 2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的法律意见书。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十六日
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