证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-97
债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于公司与联合体各方共同设立公司收购境外资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）本次交易属于境外投资行为，尚需完成办理以下手续：向中国相关政府部门办理境外投资备案手续、向相关银行申请办理外汇登记手续、获得土耳其交通部高速公路管理局审批同意、获得收购标的现有借款银行同意、通过反垄断审查等。本次交易是否能够完成前述审批程序存在不确定性。
（二）国际市场环境复杂多变，存在诸多不确定性，本次交易存在不能达到预期经济效果的风险。
敬请投资者注意投资风险。
一、与联合体各方共同设立公司收购境外资产的关联交易概述
（一）基本情况
为优化资源配置，完善战略布局，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）拟与招商局联合发展有限公司（以下简称“CMU”）、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”，股票代码：00576.HK）、江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“宁沪高速”，股票代码：600377、00177.HK）、四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”，股票代码：601107、00107.HK）、安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“皖通高速”，股票代码：600012、00995.HK）（招商公路、CMU、浙江沪杭甬、宁沪高速、四川成渝、皖通高速统称“联合体”）以其各自在香港设立的特殊目的公司（以下简称“SPV”）共同出资设立联合体香港 SPV，以联合体香
港 SPV 或联合体香港 SPV 下设的其他 SPV 收购位于土耳其的 ICA IC İÇTAŞ
ASTALDI Üçüncü Boğaz Köprüsü ve Kuzey Marmara Otoyolu Yatırım ve İşletme
A.Ş.（以下简称“ICA 公司”，即路桥标的公司）51%股权及 ICA 公司原股东 51%
股东借款、位于香港的 Eurasia MotorwayMaintenance and Operations Limited（以
下简称“Eurasia OpCo”，即运营养护标的公司）51%股权（前述“ICA 公司 51% 股权及 51%股东借款”、“Eurasia OpCo 51%股权”统称为“标的资产”，前述收
购行为统称“本次交易”，ICA 公司及 Eurasia OpCo 合称“标的公司”）。本次交
易标的资产的交易价格为 6.885 亿美元，其中，招商公路拟投资 2.13435 亿美元；
如联合体成员的出资未于 2019 年 12 月 31 日（含当日）前支付，则各自相应的
出资额将自 2020 年 1 月 1 日起（含当日）至股份购买协议交割日（股份购买协
议的最后期限（Long Stop Date）为 2020 年 3 月 31 日或卖方与联合体各方书面
同意的其他日期）按日加计年利率 3%的利息。
（二）共同投资设立公司的情况
1、签署《合作协议》
招商公路、CMU、浙江沪杭甬、宁沪高速、四川成渝、皖通高速将作为联 合体共同成立公司，用以开展本次境外资产收购，以实现风险共担、利益共享、
多方共赢的合作目标。基于此，各方已于 2019 年 12 月 23 日共同签署《合作协
议》，并就联合体各方以其各自在香港设立的 SPV 出资成立联合体香港 SPV，并
由联合体香港 SPV 或其设立的其他 SPV 进一步开展境外资产收购事项所涉及的
股比安排、合作模式与出资路径、投票权与表决方式、费用与利润分配、协议终 止及终止后事项、保密、违约责任、法律适用与争议解决等事项作出约定。
2、股比安排
招商公路拟通过香港全资子公司佳选控股有限公司与联合体其他成员各自
在香港设立的 SPV 共同出资设立联合体香港 SPV，并由联合体香港 SPV 或其设
立的其他 SPV 收购标的资产。各方对于联合体香港 SPV 及标的公司股比安排如
下：
招商 CMU 浙江 宁沪 四川 皖通 合计
公路 沪杭甬 高速 成渝 高速
联合体香港 SPV 31% 20% 17.5% 17.5% 7% 7% 100%
公司股比
占 IC A 公 司 、 15.81% 10.2% 8.925% 8.925% 3.57% 3.57% 51%
Eurasia OpCo 股比
（三）关联关系
招商公路董事粟健先生目前兼任 CMU 董事；持有招商公路 5%以上股份的
股东四川交投产融控股有限公司与四川成渝控股股东均为四川省交通投资集团 有限责任公司，招商公路职工监事倪士林先生目前兼任四川成渝副董事长；招商 公路副总经理、董事会秘书吴新华先生目前兼任宁沪高速董事；招商公路副总经 理杨旭东先生目前兼任皖通高速董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 规定，本次交易构成关联交易。
（四）审议程序
公司于 2019 年 12 月 20 日以通讯表决的方式召开了第二届董事会第五次会
议，会议审议通过了《关于公司与联合体各方共同设立公司收购境外资产的关联 交易议案》（6 票同意，0 票反对，0 票弃权）。表决该议案时，关联董事王秀峰 先生、刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生、叶红女士回避表决， 独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构中国国际金融 股份有限公司、招商证券股份有限公司对此议案发表了核查意见。
（五）本次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（六）尚待履行的程序
本次交易属于境外投资行为，尚需完成办理以下手续：向中国相关政府部门 办理境外投资备案手续、向相关银行申请办理外汇登记手续、获得土耳其交通部 高速公路管理局审批同意、获得收购标的现有借款银行同意、通过反垄断审查等。 本次交易是否能够完成前述审批程序存在不确定性。
二、关联方及交易方基本情况
（一）招商局联合发展有限公司（CMU）
1、基本信息
名称：招商局联合发展有限公司
住所：香港皇后大道东 1 号太古广场 3 期 16 楼
公司性质：有限责任公司
注册地：英属维京群岛
主要办公地点：香港
主营业务：投资
主要股东：招商局集团有限公司（50%）
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据
CMU 成立于 2013 年，是招商局集团旗下海外战略性投资平台，主要从事与
招商局集团主业相关的投资业务，如交通、物流、金融等行业。
2016 至 2018 年度，CMU 总资产规模分别为 435 亿港元、479 亿港元、493
亿港元，收入规模分别为 36.5 亿港元、36.7 亿港元、48.6 亿港元。
2018 年度 CMU 净利润为 37 亿港元，截止 2019 年 9 月 30 日，净资产为 320
亿港元。
3、具体关联关系说明
招商公路董事粟健先生目前兼任 CMU 董事，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（二）四川成渝高速公路股份有限公司
1、基本信息
名称：四川成渝高速公路股份有限公司
住所：四川省成都市武侯祠大街 252 号
法定代表人：周黎明
公司性质：股份有限公司（中外合资、上市）
主要办公地点：四川省成都市武侯祠大街 252 号
注册资本：305806.000000 万人民币
统一社会信用代码：9151000020189926XW
主要股东：截至 2019 年 9 月 30 日，四川省交通投资集团有限责任公司持有
35.52%股权、HKSCC NOMINEES LIMITED 持有 29.01%股权、招商公路直接和间接持有 24.72%股权。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据
四川成渝于 1997 年 8 月 19 日在中国四川省工商局注册成立。1997 年 10 月
7日及2009年7月27日分别于联交所及上交所挂牌上市，证券代码分别为00107
及 601107。主要业务为投资、建设、经营和管理高速公路基建项目，同时亦经营其他与高速公路相关的业务。主要拥有成渝高速、成雅高速、成乐高速、成仁高速、城北出口高速、遂西高速及遂广高速等位于四川省境内的高速公路全部或大部分权益。按照境内会计准则，截止2018年12月31日，总资产约人民币362.04亿元，归属于上市公司股东的净资产约人民币 144.92 亿元，2018 年实现营业收入约人民币 59.69 亿元，归属于上市公司股东的净利润约人民币 8.49 亿元（经审
计数）；截至 2019 年 9 月 30 日，总资产约人民币 375.87 亿元，归属于上市公司
股东的净资产约人民币 153.12 亿元，2019 年前三季度实现营业收入约人民币46.79 亿元，归属于上市公司股东的净利润约人民币 11.17 亿元（未经审计数）。
3、具体关联关系说明
持有招商公路 5%以上股份的股东四川交投产融控股有限公司与四川成渝控
股股东均为四川省交通投资集团有限责任公司，招商公路职工监事倪士林先生目前兼任四川成渝副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
4、四川成渝未被列入全国法院失信被执行人名单。
（三）江苏宁沪高速公路股份有限公司
1、基本信息
名称：江苏宁沪高速公路股份有限公司
住所：江苏省南京市仙林大道 6 号
法定代表人：顾德军
公司性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
主要办公地点：江苏省南京市仙林大道 6 号
注册资本：503774.750000 万人民币
统一社会信用代码： 91320000134762764K
主要股东：截至 2019 年 9 月 30 日，江苏交通控股有限公司持有 54.44%股
权、招商公路持有 11.69%股权。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据
宁沪高速于 1992 年 8 月 1 日在中华人民共和国江苏省注册成立，是江苏省
在联交所上市。2001 年 1 月 16 日宁沪高速发行的 1.5 亿股 A 股在上交所上市。
宁沪高速建立的一级美国预托证券凭证计划（ADR）于 2002 年 12 月 23 日生效，
在美国场外市场进行买卖。截至 2019 年 9 月 30 日，宁沪高速总股本为
5,037,747,500 股。
宁沪高速主营业务为交通基础设施的投资、建设和经营管理，并发展该等公路沿线的服务区配套经营（包括加油、餐饮、购物及住宿等）。除主营业务外，宁沪高速还积极探索及尝试新的业务类型，从事房地产的投资开发及其他金融、类金融和实业方面的投资，以进一步拓展盈利空间并实现集团的可持续发展。
按照境内会计准则，截至2018年12月31日，宁沪高速总资产约人民币481.6亿元
