证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-95
债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司关于参与竞购
广西中铁交通高速公路管理有限公司 51%股权的后续进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”、“公司”）
于 2019 年 12 月 9 日召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司参
与竞购广西中铁交通高速公路管理有限公司 51%股权的议案》，同意公司与工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）组建联合体，参与中国中铁股份有限公司全资子公司中铁交通投资集团有限公司（以下简称“中铁交通”）挂牌转让广西中铁交通高速公路管理有限公司（以下简称“广西中铁高速”、“标的企业”）51%股权及 33.15 亿元相关债权的竞购交易，其中招商公路拟收购广西中铁高速 49%股
权及相关债权。董事会审议情况及标的企业详情请参见 2019 年 12 月 10 日在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的《招商局公路网络科技控股股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》（公告编号2019-91）、《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于竞购广西中铁交通高速公路管理有限公司 51%股权的公告》（公告编号 2019-92）。
依据董事会决议，公司按照上海联合产权交易所的相关规则参与了广西中铁
高速 51%股权项目的竞价受让活动。2019 年 12 月 16 日，公司收到上海联合产权
交易所通知，公司和工银投资组建的联合体以 994,500 万元的价格成为广西中铁高速 51%股权及 331,500 万元相关债权的最终受让方，其中招商公路受让广西中铁高速 49%股权及相关债权。根据挂牌公告的要求，转让方、受让方签署了产权交易合同及产权交易补充合同，后续双方将根据产权交易合同及产权交易补充合同的约定履行交易的交割义务。
本次产权交易合同及补充合同的主要条款概述如下：
1.订约方：甲方（转让方）：中铁交通
乙方（受让方）：招商公路、工银投资
2.签约日期：2019 年 12 月 16 日
3.生效日期：除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，产权交易合同自各方签字或盖章之日起生效。
4.对价：《产权交易合同》约定出售中铁高速 51%股权及人民币 331,500 万
元相关债权的对价为人民币 994,500 万元，其中，招商公路出资人民币 637,000万元受让中铁高速 49%股权，并代表支付人民币 331,500 万元受让本次交易的相关债权；工银投资出资人民币 26,000 万元受让中铁高速 2%股权。
《产权交易补充合同》约定：鉴于挂牌交易基准日后广西中铁高速向中铁交通分配利润约 123,306 万元，各方同意广西中铁高速 51%的股权的交易对价调整约为 600,114 万元。
5.支付：
（1）招商公路及工银投资已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币298,350 万元（其中招商公路支付保证金人民币 286,650 万元，工银投资支付保证金人民币 11,700 万元），在产权交易合同生效后直接转为本次交易部分价款。
（2）在下列条件全部满足后 3 个工作日内，招商公路和工银投资应向上海
联合产权交易所就本次交易所指定银行账户支付标的股权转让价款的 60%（含已支付的保证金）：①产权交易合同签署并生效；②补充合同签署并生效；③《账
户监管协议》签署并生效。于 2020 年 1 月 5 日或双方根据补充协议约定的其它
日期（孰晚）前，招商公路和工银投资支付标的股权转让价款的 30%。于 2020年 3 月 31 日或双方根据补充协议约定的其它日期（孰晚）前，招商公路和工银投资支付标的股权转让价款的 10%。
（3）2020 年 3 月 31 日前，招商公路向中铁交通支付标的债权相关转让价
款。
6.交割：双方将根据产权交易合同及补充合同的约定履行交易的交割义务，招商公路及工银投资向上海联合产权交易所支付标的股权转让价款首期款且中铁交通实际收到标的股权转让价款首期款之日为本次股权转让的交割日，自股权交割日起，招商公路及工银投资享有标的股权对应的全部权利及权益。
招商公路向上海联合产权交易所支付标的债权转让价款且中铁交通实际收到标的债权转让价款支付之日为本次债权转让的交割日，自债权交割日起，招商公路成为标的债权的债权人并享有相应的全部权利及权益。
本次交易涉及需向有关部门备案或审批的，中铁交通、招商公路及工银投资应共同履行向有关部门申报的义务。
在本次交易基准日股权交割日期间内，广西中铁高速所产生的损益均由股权交割日后广西中铁高速的股东承担和享有。中铁交通对产权交易合同项下的产权交易目标、股东权益及广西中铁高速资产负有善良管理的义务。
7.产权交易涉及的职工安置、资产处置
受让方承诺产权交易后，同意并认可继续履行广西中铁高速现有劳务关系。本次产权交易不涉及资产处置。
8. 产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
本次产权交易中的标的企业 51%股权与 331,500 万元债权捆绑转让，不影响
产权交易标的之外的其他债权债务的享有或承担。
若该项目顺利交割，将对公司未来年度经营业绩产生积极的影响。公司将对该交易事项的进展持续关注并及时履行信息披露义务。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十六日
