证券代码：001965 证券简称：招商公路
招商局公路网络科技控股股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）摘要
二零一九年三月
声明
1.本公司及全体董事、监事保证股票期权激励计划（草案）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2.本计划激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人及其近亲属。本计划全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
1.本股票期权激励计划（以下简称“本计划”、“计划”），依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规范性文件以及招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”或“本公司”）《公司章程》制定。
2.为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，特制定本计划。
3.本计划采用股票期权作为股权激励工具，本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排情况下，在可行权期内以行权价格购买一股本公司A股普通股股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
4.本计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的总股票数量为4735.111万股，约占本计划公告时公司总股本6,178,211,497股的0.766%。其中，首批授予总数为4261.60万股，约占激励总量的90%；另外在授予总数中设有预留期权473.51万股，约占激励总量的10%，用于优秀人才的吸引与激励，主要为计划新增的核心管理与技术骨干等，该部分预留期权将在计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权所涉及的本公司A股普通股股票累计不得超过公司股本总额的1%。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股和增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
5.本计划授予的激励对象为本公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人及其近亲属。首批授予激励对象总人数为243人，1本草案部分合计数与各明细数直接相加之和如在尾数上有差异，是由于四舍五入造成。
占在职人员总人数的5.04%。预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过后12个月内，参照首批授予的标准确定。
6.本计划下首批授予的股票期权，在满足生效条件的情况下生效安排如下：
（1）自授予日起，满三周年（36个月）后，该次授予股票期权总数的1/3生效，行权期为1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。
（2）自授予日起，满四周年（48个月）后，该次授予股票期权总数的1/3生效，行权期为1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3；
（3）自授予日起，满五周年（60个月）后，该次授予股票期权总数的1/3生效，行权期为1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。
预留部分期权自授予日起，原则上锁定不少于两周年（24个月）。锁定期满后，分三批匀速生效，各批生效时点与首批授予期权保持一致。
7.本计划下授出的期权的有效期最长不超过6年。股票期权有效期为自授予日起计算，即员工可在授予日起的6
年内按照股票期权激励计划的生效安排进行行权。授予日起满6年后，未行权的股票期权将自动失效。
8.本计划下授予的股票期权行权价格为以下价格中较高者，即9.07元/股：
（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，即9.07元/股；
（2）本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价，即8.66元/股；
（3）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
在本计划下授予的股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
9.招商公路股票期权授予时点前一财务年度2数据需要同时满足以下条件，才可实施本次授予：
（1）招商公路授予时点前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于8.2%且不低于对标企业同期50分位水平；
（2）招商公路授予时点前一财务年度相较2014年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于7.5%且不低于对标企业同期50分位水平；
（3）招商公路授予时点前一财务年度经济增加值（EVA）2授予时点前一财务年度，为授予时点经审计财务数据可得的前一财务年度，下同。
满足集团下达的要求。
其中，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
资产收益率=当期归属上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润/[（期初归属上市公司股东的净资产+期末归属
上市公司股东的净资产）/2]
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
复合增长率=(当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润÷基准年3归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润)^(1/年数)-1
10.公司在各批股票期权生效时点前一财务年度4同时
满足以下业绩条件，且公司不存在国资委、中国证监会相关
规定所列的不得生效情形时，对应批次股票期权可如期生效：
业绩指标 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期
归属于上市公生效时点前一财务年 生效时点前一财务年 生效时点前一财务年司股东的扣除度归属于上市公司股 度归属于上市公司股 度归属于上市公司股非经常性损益东的扣除非经常性损 东的扣除非经常性损 东的扣除非经常性损后的净资产收益后的净资产收益率 益后的净资产收益率 益后的净资产收益率
益率 不低于8.5%，且不低 不低于8.5%，且不低不低于8.5%，且不低于
于对标企业同期75分于对标企业同期75分对标企业同期75分位
位值 位值 值
归属于上市公生效时点前一财务年 生效时点前一财务年 生效时点前一财务年司股东的扣除度相较授予时点前一 度相较授予时点前一 度相较授予时点前一非经常性损益财务年度的归属于上 财务年度的归属于上 财务年度的归属于上
3授予时点前一年度财务年度及以前年度的净利润复合增长率核算基准年为2014年，授予时点前一财务年
度以后年度的净利润复合增长率核算基准年为授予时点前一财务年度。
4各批次生效时点前一财务年度，为生效时点经审计财务数据可得的前一财务年度，下同。
后的净利润复市公司股东的扣除非 市公司股东的扣除非 市公司股东的扣除非
合增长率 经常性损益后的净利 经常性损益后的净利 经常性损益后的净利
润复合增长率不低于 润复合增长率不低于 润复合增长率不低于
8.0%，且不低于对标企8.5%，且不低于对标 9.0%，且不低于对标企
业同期75分位值 企业同期75分位值 业同期75分位值
经济增加值 生效时点前一财务年 生效时点前一财务年 生效时点前一财务年
（EVA） 度公司EVA达成集团 度公司EVA达成集团 度公司EVA达成集团下
下达的目标 下达的目标 达的目标
11.激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，
本公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款
以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12.本计划由薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会
批准后，须满足如下条件方可实施：国务院国资委审核同意、
本公司股东大会批准。
13.自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按
相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。
14.本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或
行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所
获得的全部利益返还公司。
目 录
第一章释义 ..........................................8
第二章总则 .........................................10
第三章激励对象的确定依据和范围 ....................122
第四章激励工具、标的股票及来源 ....................144
第五章股票期权授予数量和分配 ......................155
第六章股票期权计划的生效日和有效期 ................177
第七章股票期权的授予和行权价格 ....................177
第八章股票期权的生效安排和生效条件 ................200第九章股票期权的不可转让规定及标的股票禁售规定 ....255
第十章股票期权的会计处理及对公司业绩的影响 ........277
第十一章股票期权的调整方法和程序 ...................29
第十二章特殊情形下的处理方式 .......................31
第十三章计划的变更和终止 ...........................34
第十四章附则 .......................................36
第一章 释义
除非另外说明，本计划中出现的下列名词和术语作将如下解释:
“本计划” 指《招商局公路网络科技控股股份有限公司
A股股票期权激励计划》（简称“本计划”或
“股票期权激励计划”。
“公司” 也称“本公司”，指招商局公路网络科技控
股股份有限公司（简称“招商公路”）。
“集团” 指招商局集团有限公司，是本公司“控股股
东”（也称“国有控股股东”）。
“股票” 也称“标的股票”，指本公司发行的面值为
人民币1.00元的A股普通股股票。
“股票期权” 也称“期权”，是指公司授予激励对象在未
来一定期限内以预先确定的价格和条件购
买本公司一定数量股票的权利。激励对象有
