证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2018-14
招商局公路网络科技控股股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）第一届董事会第十六次会议通知于2018年3月29日以传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2018年4月9日上午9:30分在公司五层会议室以现场方式召开，公司董事共12名，出席会议的董事8名，董事王福敏先生、周一波先生因工作原因未能出席本次会议，授权董事王秀峰先生、李振蓬女士代为行使表决权；独立董事郑健龙先生、梁斌先生因工作原因未能出席本次会议，授权独立董事张立民先生、张志学先生代为行使表决权。监事会3名成员及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议应表决董事12名，实际行使表决权董事12名（第十项至第十三项议案实际行使表决权董事7名）。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长邓仁杰先生主持，经逐项审议并投票表决通过了如下议案：
一、审议公司《2017年度董事会工作报告》。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
二、审议公司《2017年总经理工作报告》。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
三、审议公司《2017年财务决算报告》。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
四、审议公司《2018年财务预算报告》。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议公司《2017年度利润分配预案》。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2017年度审计报告，本公司2017年度母公司净利润2,185,173,343.26元。根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金218,517,334.33元，加上年初未分配利润
1,998,937,148.27元，减去2017年已分配2016年度利润1,293,377,086.00元，本年度累计可供分配利润2,672,216,071.20元。
2017年度利润分配采取派发现金股利的方式。以2017年12月31日总股本
6,178,211,497股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.19元（含税）。
公司共分配现金股利1,353,028,317.84元，剩余未分配利润1,319,187,753.36
元，结转下一年度分配。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
独立董事对此议案发表了独立董事意见。
六、审议公司《2017年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
七、审议公司《2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
独立董事对此议案发表了独立董事意见。
八、审议关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年
度财务审计机构的议案，2018年度财务审计费用为200万元。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。
九、审议关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年
度内控审计机构的议案，2018年度内控审计费用为60万元。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。
十、审议公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易议案。
该议案具体详情请参见《招商公路关于公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》。
公司与招商局集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事邓仁杰先生、粟健先生、李钟汉先生、王秀峰先生、王福敏先生回避表决。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（五名关联董事回
避表决）。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。
十一、审议公司关于招商局集团财务有限公司风险评估报告的议案。
董事会认为，按照深圳证券交易所的相关要求，公司通过查验财务公司《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，并审阅财务公司验资报告及审计报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，编制了《风险评估报告》，公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
公司与财务公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事邓仁杰先生、粟健先生、李钟汉先生、王秀峰先生、王福敏先生回避表决。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（五名关联董事回
避表决）。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。
十二、审议公司关于招商局集团财务有限公司风险处置预案的议案。
董事会认为，根据深圳证券交易所的相关要求，公司制定《风险处置预案》，可有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存、贷款等金融业务的资金风险，维护资金安全。
公司与财务公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事邓仁杰先生、粟健先生、李钟汉先生、王秀峰先生、王福敏先生回避表决。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（五名关联董事回
避表决）。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。
十三、审议公司及下属公司2018年度在招商银行存贷款关联交易的议案。
该议案具体详情请参见《招商公路关于公司及下属公司2018年度在招商银
行存贷款关联交易的公告》。
公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事邓仁杰先生、粟健先生、李钟汉先生、王秀峰先生、王福敏先生回避表决。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（五名关联董事回
避表决）。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇一八年四月九日
