001914 深市 招商积余

招商局积余产业运营服务股份有限公司
            章  程

                      （修订稿）


                            目 录


第一章 总  则 ...... 1
第二章 公司宗旨和经营范围...... 2
第三章 公司股份 ...... 2

  第一节 股份发行 ......2

  第二节 股份增减和回购 ......3

  第三节 股份转让 ......4
第四章 股东和股东大会...... 4

  第一节 股东 ......4

  第二节 股东大会的一般规定 ......6

  第三节 股东大会的召集 ......9

  第四节 股东大会的通知 ......10

  第五节 股东大会提案 ......11

  第六节 股东大会的召开 ......11

  第七节 股东大会的表决及决议 ......13
第五章 党委...... 16
第六章 董事和董事会...... 16

  第一节 董事 ......16

  第二节 董事会 ......19

  第三节 董事会议事规则 ......23
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 24
第八章 监事和监事会...... 26

  第一节 监事 ......26

  第二节 监事会 ......26

  第三节 监事会决议 ......27

  第四节 监事会议事规则 ......27
第九章 民主管理与工会组织...... 28
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 28

  第一节 财务会计制度 ......28

  第二节 内部审计 ......31

  第三节 会计师事务所的聘任 ......31
第十一章 劳动人事制度...... 31
第十二章 通知和公告...... 32

  第一节 通知 ......32

  第二节 公告 ......32
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 32

  第一节 合并、分立、增资和减资 ......32

  第二节 解散和清算 ......33
第十四章 章程修改 ...... 35
第十五章 附则 ...... 35

                                第一章 总 则

  第一条  为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，遵守国家法律、法规，坚持依法治企、合规经营，加强法治建设，提高依法治企管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》和国家其他有关规定，制订本章程。

  第二条  公司系依照《深圳经济特区股份有限公司条例》《深圳经济特区企业集团暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司经深圳市人民政府深府函（1994）13 号文批准，以公开募集的方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。一九九七年七月，根据深圳市工商行政管理局关于公司规范化的规定，公司依照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

  第三条  公司于一九九四年五月二十七日经深圳市证券管理办公室批准，首次发行了人民币普通股 91,000,000 股。其中，发起人存量净资产折股 70,720,000 股，向境内社会公众公开发行 16,700,000 股，向公司内部职工发行 3,580,000 股。向社会公众公开发行的股份和向公司内部职工发行的股份分别于一九九四年九月二十八日、一九九五年四月十二日在深圳证券交易所上市。

  第四条  公司注册中文名称——招商局积余产业运营服务股份有限公司（中文简称：招
商积余）。英文名称: China Merchants Property Operation & Service Co., Ltd. （英文简称：
CMPO）。

    第五条 公司住所——深圳市福田区华强北街道华航社区华富路 1004 号南光大厦 2 层
B 段 201 室，邮政编码 518031。

  第六条  公司注册资本为人民币 1,060,346,060 元。

  第七条  公司经营期限自一九八五年五月二十九日至二○三五年五月二十九日。经营期满时，办理延期手续。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

  第十条  公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

  第十一条  禁止公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与关联企业（特指前述人员的亲属或有密切关系的个人所直接或间接控制、或存在直接或间接关系的企业）发生导致公司利益输送或造成同业竞争的交易行为。

  第十二条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  董事、监事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密
义务，其对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。

  第十三条  本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人、总法律顾问、首席合规官及公司董事会指定为高级管理人员的其他人员。

  第十四条  根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《公司法》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动，保障党组织的工作经费。
                          第二章 公司宗旨和经营范围

  第十五条  公司宗旨：以经济效益为中心，以持续发展为目标，诚信敬业，开拓创新，努力把公司建设成为以资产管理为核心的现代服务企业。

  公司的主业范围为：1、物业资产管理(物业管理、设备设施管理、资产经营以及服务外包等)；2、商业物业资产的投资与经营；3、项目开发服务（项目咨询、开发服务）；4、创新项目孵化。

  第十六条  经依法登记，公司经营范围是：房地产开发、经营；从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施（具体项目另发执照）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议；劳务派遣；房产租赁服务；鉴证咨询服务；商务辅助服务。

  第十七条  公司经营方针：本着“开拓进取，务实求效”的企业精神，立足深圳，开发沿海，面向全国，稳步发展。

  第十八条  公司根据业务需要，可在境内外依法设立子公司、分公司和办事机构。

                              第三章 公司股份

                              第一节 股份发行

  第十九条  公司的股份采取股票的形式。

  第二十条  公司发行的所有股份均为普通股。公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。

  第二十一条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第二十二条  公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第二十三条  公司经批准发行的普通股总数为 1,060,346,060 股。成立时向发起人中国
航空技术进出口深圳公司、上海新亚（集团）联营公司、中国新时代科技发展公司、建设银行深圳市信托投资公司、中国石油天然气管道局、西安飞机工业公司、深圳乌鲁木齐红山工贸公司、浙江省建筑工程总公司、深圳黄石经济协作公司、四川什邡汇恒企业集团公司、深圳湘江金属制品公司、贵州航空工业总公司红湖机械厂、浙江国防科技工业公司、山西阳泉
曙光机电厂、庆安宇航设备公司、中国贵航集团贵阳电机厂、沈阳空气动力研究所共发行70,720,000 股，占公司成立时可发行普通股总数的百分之七十七点七一。

  第二十四条  公司的股本总额为 1,060,346,060 股，均为人民币普通股。

  第二十五条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                            第二节 股份增减和回购

  第二十六条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

  公司股票可以用货币认购，亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
  第二十七条  公司根据需要，可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  公司减少资本后的注册资本，不得低于法律规定的最低限额。

  第二十八条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司因前款第（一）项规定的情形收购本公司股份后，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。


  公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

                              第三节 股份转让

  第三十条  公司的股份可以依法转让。

  第三十一条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第三十二条  发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  第三十三条  公司董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十四条  公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人