001914 深市 招商积余

证券代码：001914          证券简称：招商积余        公告编号：2022-36
      招商局积余产业运营服务股份有限公司

 关于拟对深圳市汇勤物业管理有限公司增资的进展
                    公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  2021年12月，招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市金尊投资发展有限公司（以下简称“金尊公司”）、深圳市汇勤物业管理有限公司（以下简称“深圳汇勤”、“标的公司”）签署了《深圳市汇勤物业管理有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）和《深圳市汇勤物业管理有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”），公司拟支付现金对金尊公司全资子公司深圳汇勤增资，本次增资完成后，公司将持有深圳汇勤65%股权，金尊公司持有深圳汇勤35%股权（以下简称“本次增资”、“本次交易”）。

  具体情况详见公司于2021年12月31日披露在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于拟对深圳市汇勤物业管理有限公司增资的公告》（公告编号：2021-68）。

    二、进展情况

  公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2021年12月31日为基准日，对深圳汇勤股东全部权益的市场价值进行资产评估，中联评估出具了《招商局积余产业运营服务股份有限公司拟向深圳市汇勤物业管理有限公司增资涉及的深圳市汇勤物业管理有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字［2022］第556号）（以下简称“评估报告”）。

  近日，评估报告已经公司有权国资管理单位招商局集团有限公司备案，深圳汇勤股东全部权益评估值为26,972.16万元。以经备案的评估报告为基础，鉴于公司与金尊公司约定深圳汇勤截至2021年12月31日股东全部权益中2,382.401328万元未分配利润由金尊公司单方享有，经公司与金尊公司友好协商确定，深圳汇勤股东全部权益交易作价为23,500.00万元,公司以43,642.8572万元向深圳汇勤增资，取得深圳汇勤增资扩股后的65%股权。

  截至目前，本次交易已经获得公司有权国资管理单位、深圳汇勤现有股东
及上级有权单位批准，增资协议、股东协议已经生效。本次交易已经获得国家市场监督管理总局经营者集中审查通过，公司将根据增资协议办理本次增资交割相关事项。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    三、交易定价依据

  1、审计情况

  亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对深圳汇勤2020年、2021年财务数据进行了审计，出具了亚会深审字（2022）第02610036号标准无保留意见的审计报告。深圳汇勤经审计主要财务数据如下：

                                                          单位：万元

    项目      2021 年 12月 31 日/2021 年度  2020 年 12月 31 日/2020年度

  资产总额            21,689.23                    26,786.74

  净资产              4,861.59                    5,861.62

  营业收入            66,550.94                    49,455.65

  净利润              2,180.65                    1,915.25

  2、评估情况

  根据经备案的评估报告，以2021年12月31日为基准日，深圳汇勤股东全部权益收益法评估结果为26,972.16万元，市场法评估结果为27,025.43万元，最终选择收益法评估结果作为评估结论，即深圳汇勤股东全部权益评估值为26,972.16万元，评估增值22,110.57万元，增值率454.80%。

  鉴于公司与金尊公司约定深圳汇勤截至2021年12月31日股东全部权益中2,382.401328万元未分配利润由金尊公司单方享有，深圳汇勤股东全部权益评估值扣减该等金尊公司单方享有的未分配利润金额后为24,589.758672万元，本次交易深圳汇勤股东全部权益作价23,500.00万元，不高于前述扣减后评估值，对应深圳汇勤2021年度净利润的市盈率为10.78倍。本次增资公司支付增资款金额的确定方式为，增资款=深圳汇勤股东全部权益作价÷增资后金尊投资股权比例35%×增资后公司股权比例65%。

  深圳汇勤股东全部权益评估值高于其账面值的原因为，深圳汇勤属于轻资
产类的物业服务公司，拥有未来收益、良好品牌、高效团队、稳定良好的客户资源等。本次评估将深圳汇勤不能在账面核算的上述经营优势在收益法评估中合理体现，故评估增值。

    四、本次交易的目的和对公司的影响

  深圳汇勤整体运作管理规范，符合公司收并购战略方向。本次交易将进一步提升公司金融类物管业务影响力，扩大公司物业业务规模。本次交易完成后，深圳汇勤将纳入公司合并报表范围，并为公司带来一定的收益。

    五、备查文件

  1、公司有权国资管理单位、深圳汇勤现有股东及上级有权单位关于本次交易的批准文件；

  2、《评估备案表》；

  3、《交易价格的确认函》；

  4、《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。

  特此公告

                                  招商局积余产业运营服务股份有限公司
                                              董事会

                                          二○二二年六月二十八日