001914 深市 招商积余

证券代码：001914          证券简称：招商积余        公告编号：2020-76
    招商局积余产业运营服务股份有限公司

      关于收到股权收购建议的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、2020 年 12 月 11 日，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）
下属全资公司中外运航运（控股）有限公司（以下简称“SSH”）与香港联合交易所（以下简称“联交所”）上市公司创毅控股有限公司（3992.HK）（以下简称“创毅控股”）的控股股东 Genesis Group Limited，就收购其持有的创毅控股267,562,500 股股份（占创毅控股总股本的 53.51%）意向，签署了《谅解备忘录》，明确《谅解备忘录》签署之日起 5 个月为排他期，并明确 SSH 可推荐招商局集团下属控股公司作为收购主体与 Genesis Group Limited 进行交易。该《谅解备忘录》不构成必须实施收购、具有法律约束力的约定。

  2、公司近日接到 SSH 通知，建议公司考虑创毅控股 53.51%股份的收购机
会（以下简称“本次项目机会”）。公司拟对本次项目机会进行可行性研究，并根据需要开展尽职调查、交易协商等工作。

  3、截至本公告披露日，公司就本次项目机会未与任何一方签署任何协议或作出任何承诺，亦未要求 SSH 推荐本公司或本公司下属控股公司为收购主体，本次项目机会能否得到实施以及具体实施方式存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  4、若最终由公司或公司控股子公司收购 Genesis Group Limited 所持创毅控
股 53.51%股份，公司或公司控股子公司需根据香港《公司收购和合并守则》以及联交所上市规则对创毅控股剩余股份进行全面要约。

  5、本次项目机会若最终实施，预计将不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、本次项目机会概述

  2020年12月11日，招商局集团下属全资公司SSH与联交所上市公司创毅控股
控股股东Genesis Group Limited，就收购Genesis Group Limited所持有的创毅控股267,562,500股股份（占创毅控股总股本的53.51%）的意向，签署了《谅解备忘录》，明确《谅解备忘录》签署之日起5个月为排他期，并明确SSH可推荐招商局集团下属控股公司作为收购主体与Genesis Group Limited进行交易。该《谅解备忘录》不构成必须实施收购、具有法律约束力的约定。相关信息可参考创毅控股同日于联交所披露的《根据收购守则规则3.7、上市规则第13.09条及证券及期货条例第XIVA部內幕消息条文作出的公告》。

  公司近日接到SSH通知，建议公司考虑创毅控股53.51%股份的收购机会。考虑到创毅控股从事的物业管理业务为公司主营业务范围，公司拟对本次项目机会进行可行性研究，并根据需要开展尽职调查、交易协商等工作。截至本公告披露日，公司就本次项目机会未与任何一方签署任何协议或作出任何承诺，公司亦未要求SSH推荐公司或公司下属控股公司为收购主体，本次项目机会能否得到实施以及具体实施方式存在不确定性。

  本次项目机会若最终实施，预计将不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。若最终由公司或公司控股子公司
收购 Genesis Group Limited 所持创毅控股 53.51%股份，公司或公司控股子公司
需根据香港《公司收购和合并守则》以及联交所上市规则对创毅控股剩余股份进行全面要约。

  公司将根据后续进展情况及时履行相关决策、审批程序并公告。

    二、创毅控股基本情况

  创毅控股为本次项目机会的标的公司，联交所上市股票代码为3992，截至2020年9月30日，Genesis Group Limited持有约53.51%的股份，是创毅控股的控股股东。

  根据创毅控股公开披露信息，其主要于香港为公共及私人物业提供物业管理服务及其他相关服务，包括屋苑一般管理、租务管理、租金及管理费收取服务、护卫、清洁、小型维修及保养、项目管理服务、法律及行政支持服务。截至2020年9月30日，创毅控股拥有的物业管理组合包括15份公共房屋合约、9份公共独立护卫服务合约、3份公共独立清洁服务合约、2份借调合约、65份私人物业合约、5份私人独立清洁服务合约、1份香港市区重建局独立护卫服务合约以及2份香港
卫生署检疫清洁合约。

  根据创毅控股公开披露的定期报告，其最近一年一期主要财务数据如下：

                    截至2020年9月30日/              截至2020年3月31日/

项目（万港元）  2020年4月1日至2020年9月30日      2019年4月1日至2020年3月31日
                        （未经审计）                      （经审计）

  总资产                            43,752.1                          39,281.3

  净资产                            32,349.3                          28,253.1

  总收入                            43,201.9                          78,393.5

  净利润                              4,056.1                          2,991.9

  注：创毅控股财务年度为4月1日至次年3月31日。

    三、风险提示

  截至本公告披露日，公司就本次项目机会未与任何一方签署任何协议或作出任何承诺，公司亦未要求SSH推荐公司或公司下属控股公司为收购主体，本次项目机会能否得到实施以及具体实施方式存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

                                  招商局积余产业运营服务股份有限公司
                                              董事会

                                        二〇二〇年十二月十四日