证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临 2022-15
河南豫能控股股份有限公司
关于合资设立河南省科投（淇县）智慧农业发展公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为发起人认缴出资3900 万元人民币，出资比例为 30%，与河南省科技投资有限公司（以下简称“省科投”）等其他出资方合资成立河南省科投（淇县）智慧农业发展有限公司（以下简称“淇县智慧农业公司”）。
2.因公司与省科投的控股股东均为河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3.2022 年 4 月 7 日，公司召开董事会第八届第五次会议，会议以 3 票同意，
0 票弃权，0 票反对审议通过公司《关于合资设立河南省科投（淇县）智慧农业发展公司暨关联交易的议案》，关联董事赵书盈先生、余德忠先生、张勇先生、安汝杰先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《河南豫能控股股份有限公司章程》的相关规定，本次交联交易事项不需提交股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
（一）河南省科技投资有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91410000169955769X
法定代表人：何毅敏
注册地址：郑州市黄河路 121 号
注册资本：人民币 50 亿元
经营范围：科技投资，实业投资，投资咨询，投资管理顾问，企业重组策划，技术开发及服务，以上经营项目的信息咨询。（以上范围国家专前置审批的除外）；科技发展计划开发项目所需设备及原材料的代购代销（国家有专卖/专营/专项规定的除外）；房屋租赁。
主要股东和实际控制人：河南投资集团为河南省科技投资有限公司的全资股东，实际控制人为河南省财政厅
关联关系：河南投资集团为本公司控股股东，同时也是河南省科技投资有限公司的全资股东。
是否属于失信被执行人：否
最近一个会计年度的营业收入为 133,024,578.30 元，净利润为-8,917,057.65
元，净资产为 3,236,142,538.57 元
（二）鹤壁绿康实业有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91410611MA44AA5P62
法定代表人：吴磊
注册地址：鹤壁市淇滨区南海路与淇水大道交叉口帆旗大厦 A 座 17 层
注册资本：人民币 5000 万元
经营范围：供应链管理服务；仓储服务（不含易燃易爆及危险化学品）；销售：非金属矿及制品、金属及金属矿（不含易燃易燃及危险化学品）、金属材料、散装食品、预包装食品、农副产品、米、面制品及食用油，糕点、糖果及糖，果品、蔬菜，肉、禽、蛋、奶及水产品，营养和保健品，酒、饮料及茶叶，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），农、林、牧、渔产品，纺织、服装及家庭用品，文化、体育用品及器材，家用电器、日用百货、办公用品、木制品、纸制品、医药及医疗器材，机械设备，五金产品及电子产品，机电设备及配件，建材、化工产品（不含易燃易爆及危险化学品），批发：不带有储存设施（纯票面经营），办公场所不许存放危险化学品）：镁、镁合金（片状、带状或条状，含镁＞50%）、铝粉、二硫化碳、硫磺、甲醇、氢氧化钠、苯胺、硫氢化钠（凭危险化学品经营许可证
经营至 2023 年 6 月 9 日）；贸易经纪与代理；货物及技术进出口；以自有资金
对制造业、农业、牧业、渔业、文化旅游业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、金融业进行投资。
主要股东和实际控制人：鹤壁投资集团有限公司为鹤壁绿康实业有限公司的主要股东，实际控制人为鹤壁市国有资产监督管理局。
关联关系：无
是否属于失信被执行人：否
（三）淇县鹤淇经济建设投资有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91410622788092966Y
法定代表人：侯红亮
注册地址：淇县人民路东段财政局院内
注册资本：人民币 65650 万元
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东和实际控制人：淇县城乡建设投资集团有限公司为淇县鹤淇经济建设投资有限公司的全资股东，实际控制人为河南省鹤壁市淇县财政局。
关联关系：无
是否属于失信被执行人：否
三、关联交易标的基本情况
1.公司名称：河南省科投（淇县）智慧农业发展有限公司
2.公司股东及出资：
股东名称 出资额（万元） 占股比例 出资方式
河南省科技投资有限公司 5200 40% 货币
河南豫能控股股份有限公司 3900 30% 货币
鹤壁绿康事业有限公司 2900 22.3% 货币
淇县鹤淇经济建设投资有限公司 1000 7.7% 货币
合计 13000 100% /
3.公司的主要经营范围：农业温室的投资、运营、咨询，蔬菜种植及相关产品的生产、销售。（以公司登记机关最终核准登记为准）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以各出资方对合资公司的出资额为定价依据，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：河南省科技投资有限公司
乙方：河南豫能控股股份有限公司
丙方：鹤壁绿康实业有限公司
丁方：淇县鹤淇经济建设投资有限公司
（一）出资缴付
股东名称 出资额（万元） 占股比例 出资方式
河南省科技投资有限公司 5200 40% 货币
河南豫能控股股份有限公司 3900 30% 货币
鹤壁绿康事业有限公司 2900 22.3% 货币
淇县鹤淇经济建设投资有限公司 1000 7.7% 货币
合计 13000 100% /
（二）法人治理
1.董事会
项目公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中省科投委派 2 名，豫能控
股委派 1 名，丙方委派 1 名，职工董事 1 名。董事长从省科投委派的人员中产生。
2.监事会
项目公司设监事会，监事会由 3 名监事组成。其中豫能控股委派 1 名，丁方
委派一名，职工监事 1 名。监事会主席从豫能控股委派的人员中产生。
3.管理团队设立总经理 1 名，设财务总监 1 名，由省科投进行推荐；副总若
干名，其中 1 名由丁方推荐；由董事会决定其分工、聘任和解聘。经营层人员每届任期不超过决定聘任其的董事会任期，任期届满，可以连聘连任。其他公司高管及其它具体部门设置及编制待目标公司董事会研究确定。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的与必要性
本次合资设立淇县智慧农业公司，是贯彻落实河南省农业高质量发展与乡村振兴战略，加快推进未来农业项目的一项重要举措；公司拟投资建设的智慧农业产业园项目，采用国际前沿的智能温室种植技术，协同利用公司子公司的电、热和二氧化碳资源，实现高品质果蔬产品的批量化、安全化生产，成本优势更加明显，是集农业生产、科技、生态、研学、观光等功能于一体的综合性示范园区项目，可延伸公司产业链，丰富公司业务范围，增加公司业绩增长点。
（二）本次交易对上市公司的影响
公司对淇县智慧农业公司不构成控制，淇县智慧农业公司不纳入公司合并报表范围，对公司未来财务状况、经营成果、现金流量均不产生重大影响。
淇县智慧农业公司为初创企业，未来在运营过程中可能受到宏观经济波动、行业发展变化、市场环境、自然环境、经营管理等多重因素影响，存在收益不确定风险，敬请投资者注意投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年年初至披露日，公司与河南投资集团累计发生的各类关联交易金额
为 1.10 亿元。
七、独立董事事前认可和独立意见
在召开本次董事会前，公司独立董事认真阅读了《关于合资设立河南省科投（淇县）智慧农业发展公司暨关联交易的议案》及相关文件。本次合资设立淇县智慧农业公司，是贯彻落实河南省农业高质量发展与乡村振兴战略，加快推进未来农业项目的一项重要举措，有利于上市公司多元化发展，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
经认真审查，公司独立董事认为：合资设立淇县智慧农业公司，有利于延伸公司产业链，丰富公司业务范围，协同利用公司子公司的电、热和二氧化碳资源，提升拟投资建设的智慧农业产业园项目的成本优势，增加公司及子公司收入，为公司持续、快速、健康发展提供支持，符合上市公司的整体利益，不会损害中小股东利益。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的规定，决策程序合法有效。
因此，同意合资设立淇县智慧农业公司暨关联交易事项。
八、备查文件
1. 第八届董事会第五次会议决议；
2.河南省科投（淇县）智慧农业发展公司设立方案；
3.独立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董 事会
2022 年 4 月 9 日
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