证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临 2021-33
河南豫能控股股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 河南豫能控股股份有限公司第八届董事会第三次会议召开通知于2021年3 月 21 日以电子邮件形式发出。
2. 2021 年 3 月 31 日会议在郑州市农业路东 41 号投资大厦 B 座 12 层公司会
议室以现场表决方式召开。
3. 应出席会议董事 7 人，赵书盈董事长，余德忠、张勇、安汝杰董事和王
京宝、刘振、史建庄独立董事共 7 人亲自出席了会议。
4. 会议由赵书盈董事长主持。列席本次会议的有：采连革监事会主席，郭金鹏、张静、韩献会、毕瑞婕监事，董事会秘书代艳霞，总会计师肖合燕，总工程师宋嘉俊、证券事务代表韩玉伟。
5. 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2020 年经营管理工作报告暨 2021 年重点工作建议》
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，报告获得通过。
（二）审议通过了《2020 年度董事会工作报告》
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，报告获得通过。该议案尚需提
交公司 2020 年度股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2020 年度董事会工作
报告》。
（三）审议通过了《2020 年度财务报告》
董事会认为公司对本次同一控制下企业合并追溯调整有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，报告获得通过。本议案尚需提
交公司 2020 年度股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2020 年年度报告》第
十二节财务报告。
（四）审议通过了《2020 年年度报告》及其摘要
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，报告获得通过。本议案尚需提
交公司 2020 年度股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2020 年年度报告》及
刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》《上海证券报》的《2020 年年度报告摘要》。
（五）审议通过了《2020 年度利润分配预案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，
公司合并报表和母公司报表的未分配利润分别为-25,133.25万元、28,425.54万元。根据深交所《规范运作指引》等规定，确认公司 2020 年末可供分配利润为-25,133.25 万元。鉴于报告期末合并报表的累计未分配利润为负，并根据本公司《章程》的相关规定，董事会同意关于 2020 年度不进行利润分配亦不进行资本公积金转增股本的分配预案，并将该议案提交 2020 年度股东大会审议。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。本议案尚需提
交公司 2020 年度股东大会审议。
独立董事王京宝、刘振、史建庄发表了独立意见，同意上述利润分配预案。详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《河南豫能控股股份有限公司独立董事关于公司对外担保、关联方占用资金情况、关联交易等事项的事前认可和独立意见》。
（六）审议通过了《2020 年度内部控制评价报告》
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，报告获得通过。
独立董事王京宝、刘振、史建庄发表了同意的独立意见。
详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2020 年度内部控制评
价报告》《河南豫能控股股份有限公司独立董事关于公司对外担保、关联方占用资金情况、关联交易等事项的事前认可和独立意见》。
（七）审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》
根据生产经营和业务拓展需要，公司及公司控股子公司拟与关联方河南投资集团有限公司（简称“投资集团”）或其子公司等发生股权委托管理，房屋租赁，购买设备、配件，销售煤炭、粉煤灰、石膏、蒸汽、电力、设备及其他产品，提供劳务、环保改造服务，接受物业、餐饮服务等日常关联交易，预计 2021 年度
交易总额 186,960.00 万元，2020 年度日常关联交易实际发生 82,518.88 万元，本
年预计较上年增长的原因是：公司子公司积极开拓煤炭销售业务。
独立董事王京宝、刘振、史建庄对该关联交易事项表示事前认可并发表了同意的独立意见。
投资集团为公司控股股东，该事项构成关联交易。本次董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事赵书盈、余德忠、张勇、安汝杰回避了表决。表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交公司 2020年度股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》《上海证券报》的《关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》，刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《河南豫能控股股份有限公司独立董事关于公司对外担保、关联方占用资金情况、关联交易等事项的事前认可和独立意见》。
（八）审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》
公司董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度财务报表和内部控制审计机构，与其签订《审计业务约定书》，聘期 1 年，财务报表审计费和内部控制审计费分别为 35 万元和 20 万元。
独立董事王京宝、刘振、史建庄事前认可该事项并发表了同意的独立意见。表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》《上海证券
报 》 的 《 关 于 拟 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 公 告 》， 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 的《河南豫能控股股份有限公司独立董事关于公司对外担保、关联方占用资金情况、关联交易等事项的事前认可和独立意见》。
（九）审议通过了《关于 2021 年度向银行申请综合授信额度及相关授权的议案》
为补充流动资金，满足公司业务发展资金需求，2021 年拟以信用方式向交
通银行、广发银行、中国民生银行、光大银行、中国邮政储蓄银行等金融机构申请总额不超过 55 亿元的综合授信额度。
为提高公司向银行申请授信额度的工作效率，公司董事会提请股东大会授权董事会，董事会转授权董事长在上述授权额度内办理相关手续，审核批准并签署公司向银行融资的相关文件，包括但不限于授信、借款、开户等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。本议案尚需提
交公司 2020 年度股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》《上海证券报》的《关于 2021 年度向银行申请综合授信额度及相关授权的公告》，刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《河南豫能控股股份有限公司独立董事关于公司对外担保、关联方占用资金情况、关联交易等事项的事前认可和独立意见》
（十）审议通过了《关于公司及子公司继续使用投资集团借款额度关联交易的议案》
鉴于公司 2018 年第 3 次临时股东大会对公司及子公司使用河南投资集团有
限公司（简称“投资集团”）及其控股企业共计 30 亿元借款额度（委托贷款方式）的授权将于 2021 年 7 月到期，为继续利用控股股东资金充沛、周转灵活的优势，拓宽融资渠道，保证流动资金需求，董事会同意公司及子公司拟继续使用投资集团及其控股企业借款，总额不超过 30 亿元，综合资金成本不超同期市场利率水平，该额度自公司 2020 年度股东大会批准之日起，有效期三年。
独立董事王京宝、刘振、史建庄对该关联交易事项表示事前认可并发表了独立意见。
投资集团为公司控股股东，该事项构成关联交易。本次董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事赵书盈、余德忠、张勇、安汝杰回避了表决。表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交公司 2020年度股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》《上海证券报》的《关于公司及子公司继续使用投资集团借款额度关联交易的公告》，刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《河南豫能控股股份有限公司独立董事
关于公司对外担保、关联方占用资金情况、关联交易等事项的事前认可和独立意见》。
（十一）审议通过了《关于召开 2020 年度股东大会的议案》
根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，公司董事会拟定于 2021 年
4 月 26 日下午 14:30 在公司住所郑州市农业路东 41 号投资大厦 B 座 13 层会议
室召开公司 2020 年度股东大会现场会议，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。
详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》《上海证券报》的《关于召开 2020 年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.第八届董事会第三次会议决议；
2. 2020 年度董事会工作报告；
3. 2020 年年度报告及其摘要；
4. 2020 年度内部控制评价报告；
5. 独立董事关于公司对外担保、关联方占用资金情况、关联交易等事项的事前认可和独立意见；
6. 安永华明会计师事务所《河南豫能控股股份有限公司审计报告》《河南豫能控股股份有限公司内部控制审计报告》和《河南豫能控股股份有限公司 2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 2 日
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