股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2019-09
河南豫能控股股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.河南豫能控股股份有限公司第七届董事会第五次会议召开通知于2019年4月6日以书面和电子邮件形式发出。
2.2019年4月17日会议在郑州市农业路东41号投资大厦B座12层公司会议室以现场表决方式召开。
3.应出席会议董事7人，赵书盈董事长，余德忠、张勇、梁文董事和刘汴生、王京宝、刘振独立董事共7人亲自出席了会议。
4.会议由赵书盈董事长主持。列席本次会议的有：采连革监事会主席，张岩、张静、刘中显、崔健监事，董事会秘书代艳霞，总会计师王崇香。
5.会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2018年经营管理工作报告暨2019年重点工作建议》
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，报告获得通过。
（二）审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，报告获得通过。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《2018年度董事会工作报告》。
（三）审议通过了《2018年度财务报告》
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，报告获得通过。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《2018年年度报告》第十一节财务报告。
（四）审议通过了《2018年年度报告》及摘要
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，报告获得通过。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
详见刊载于《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《2018年年度报告》及摘要。
（五）审议通过了《2018年度利润分配预案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司合并报表和母公司报表的未分配利润分别为-63,286.30万元、27,352.99万元。根据深交所《规范运作指引》等规定，确认公司2018年度可供分配利润为-63,286.30万元。鉴于报告期末合并报表的累计未分配利润为负，并根据本公司《章程》的相关规定，董事会同意2018年度本公司不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事刘汴生、王京宝、刘振发表了独立意见。同意上述利润分配预案。详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn相关独立意见。
（六）审议通过了《2018年度内部控制评价报告》
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，报告获得通过。
独立董事刘汴生、王京宝、刘振发表了独立意见。详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《2018年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过了《关于计提2018年度坏账准备的议案》
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，为真实、准确地反映公司2018年12月31日的财务状况和2018年度经营成果，经公司及所属子公司对存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收账款、其他应收款、存货、固定资产等）进行全面清查和减值测试后，公司2018年度合并报表范围内计提坏账准备共计109,373,443.26元。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。
独立董事刘汴生、王京宝、刘振发表了独立意见。详见刊载于《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《关于计提
2018年度坏账准备的公告》。
（八）审议通过了《关于2019年度日常关联交易预估的议案》
根据生产经营和业务拓展需要，公司及公司控股子公司拟与关联方河南投资集团有限公司（简称“投资集团”）或其子公司等发生股权委托管理，房屋租赁，购买设备、配件，销售煤炭、粉煤灰、石膏、蒸汽、电力、设备及其他产品，提供劳务、环保改造服务，接受物业、餐饮服务等日常关联交易，预计2019年度交易总额170,320.00万元，2018年度日常关联交易实际发生91,824.01万元，本年预计较上年大幅增加的原因是：公司子公司河南煤炭储配交易中心有限公司为拓展业务，拟向投资集团子公司濮阳豫能发电有限责任公司、郑州豫能热电有限公司等企业销售煤炭。根据实际需要，目前房屋租赁、物业服务、股权委托管理等协议已签署，其他协议或合同待公司股东大会批准本关联交易后或相关交易发生时签署。
独立董事刘汴生、王京宝、刘振对该关联交易事项表示事前认可并发表了独立意见。
投资集团为公司控股股东，该事项构成关联交易。本次董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事赵书盈、余德忠、张勇、梁文回避了表决。表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
详见刊载于《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《关于2019年度日常关联交易预估的公告》。
（九）审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》
公司董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表和内部控制审计机构，与其签订《审计业务约定书》，聘期1年，财务报表审计费和内部控制审计费分别为35万元和20万元。
独立董事刘汴生、王京宝、刘振发表了独立意见。表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，公司董事会拟定于2019年5月16日下午14:30在公司住所郑州市农业路东41号投资大厦B座13层会议
室召开公司2018年年度股东大会现场会议，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。
详见刊载于《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.河南豫能控股股份有限公司第七届董事会第五次会议决议；
2.河南豫能控股股份有限公司2018年度董事会工作报告；
3.河南豫能控股股份有限公司2018年年度报告及其摘要；
4.河南豫能控股股份有限公司2018年度内部控制评价报告；
5.独立董事关于公司对外担保、关联方占用资金情况、关联交易等事项的事前认可和独立意见；
6.安永华明会计师事务所《河南豫能控股股份有限公司审计报告》、《河南豫能控股股份有限公司内部控制审计报告》和《河南豫能控股股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董事 会
2019年4月19日
