股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临 2011-33
河南豫能控股股份有限公司
关于拟转让郑新公司股权的关联交易提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、
● 特别风险提示
本公司转让郑州新力电力有限公司（以下简称“郑新公司”）股权事项尚需对
郑新公司进行审计和资产评估，取得郑新公司其他股东放弃优先购买权的承诺，
取得本公司股东大会、国有资产管理等政府有权部门对股权转让事项的批准等。
在以上过程中，均存在可能导致本次转让中止的不确定性，请投资者注意投资风
险。
本次交易的目的在于优化公司资产结构，提高资产质量和盈利能力，但是，
在交易的同时，也会导致公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“投资
集团”）与本公司之间的同业竞争。因此，根据 2009 年公司重大资产重组时投资
集团所做出的承诺，以及 2010 年 8 月本公司与投资集团签订的《股权委托管理
协议》，在郑新公司股权转让给投资集团后，投资集团应将其拥有的股权委托公
司管理，以避免和减少同业竞争。
一、关联交易概述
鉴于公司合营企业郑新公司自 2008 年以来连续亏损，对公司的经营业绩产
生较大的负面影响，为了优化资产结构，提高资产质量，支持公司可持续发展，
同等条件下，如果没有合适的受让方，公司控股股东投资集团愿意以现金购买本
公司拥有的郑新公司 50%股权。
2011 年 9 月 7 日，公司召开董事会临时会议，审议了拟转让郑新公司 50%
股权事项（见与本公告同时披露的本公司《董事会临时会议决议公告》）。在同等
条件下，如果没有合适的受让方，董事会同意将公司拥有的郑新公司 50%股权以
现金交易方式转让给投资集团；投资集团作为交易对方完成交易后，根据 2009
年公司重大资产重组时投资集团所做出的承诺，以及 2010 年 8 月本公司与投资
集团签订的《股权委托管理协议》，投资集团应将其拥有的郑新公司股权委托公
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司管理，以避免和减少同业竞争。郑新公司 50%股权的转让价格，以郑新公司
2011 年 6 月 30 日为基准日的经评估的净资产值为参考依据，由公司与受让方协
商确定。目前，郑新公司的资产评估报告尚未出具，待正式审计报告和资产评估
报告出具后，再行将转让郑新公司 50%股权事项（包括受让方、转让价格、股权
转让协议等）报公司董事会和股东大会审批。
鉴于投资集团为本公司的第一大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规
则》规定，该项交易构成了关联交易。
2011 年 9 月 7 日，公司召开董事会临时会议，对该关联交易事项进行了表
决。表决时，关联董事回避表决，应出席会议董事 7 人，实际出席会议董事 7 人，
其中关联董事 3 人（分别为张文杰、张泽华、胡长根），非关联董事 4 人（包括
3 名独立董事），经举手表决，4 名非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权
同意该项交易。
该关联交易事项已经公司独立董事董家臣、翟新生、董鹏事前认可，并出
具了独立意见。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：河南投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：郑州市农业路 41 号投资大厦
注册资金：人民币 120 亿元
法定代表人：胡智勇
成立日期：1991 年 12 月 18 日
营业执照注册号：410000100018980
税务登记证号：豫直地税直字 410105169954248 号
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机
械设备、投资项目分得的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；
物业管理；房屋租赁（以上范围凡需要审批的，未获得批准前不得经营）。
投资集团为本公司的第一大股东，持有本公司股票 52,057.71 万股，占公司
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股份总数的 83.51%。
2010 年末，投资集团合并报表资产总计 730 亿元，净资产 206 亿元；2010
年，投资集团合并报表营业收入 193 亿元，归属于母公司的净利润 9,838 万元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为本公司拥有的郑新公司 50%股权。郑新公司基本情况如下：
公司名称：郑州新力电力有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：郑州市中原区秦岭路 1 号
注册资金：73,379 万元
法定代表人：张文杰
成立日期：1992 年 1 月 14 日
营业执照注册号：410100400001623
经营范围：经营管理公司所属 5×200MW 燃煤发电供热机组，从事电力、
热力及相关产品的生产与销售等。
主要股东：本公司、力权集团有限公司分别拥有 50%的股权。
本公司已就股权转让事项致函力权集团有限公司，征询是否放弃优先受让
权，截止本公告披露日，尚未收到其复函。
2008-2010 年，按照权益法核算，本公司对郑新公司的投资收益（含投资差
额摊销）分别为-1.57 亿元、-2,015 万元和-5,816 万元。
2010 年，郑新公司的主要财务数据如下（已经审计）：
资产总额 283,628.60 万元
负债总额 233,900.51 万元
应收款项总额 33,384.12 万元
或有事项涉及的总额 --
净资产 49,728.09 万元
主营业务收入 193,597.42 万元
主营业务利润 -5,788.11 万元
净利润 -9,229.25 万元
经营活动产生的现金流量净额 19,213.09 万元
占上市公司净利
本期贡献的投资收益 -5,816.05 万元 -189.77%
润的比重
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2011 年上半年，郑新公司的主要财务数据如下（未经审计）：
资产总额 273,594.11 万元
负债总额 236,177.14 万元
应收款项总额 25,000.02 万元
或有事项涉及的总额 --
净资产 37,416.97 万元
主营业务收入 101,579.98 万元
主营业务利润 -8,389.42 万元
净利润 -12,311.12 万元
经营活动产生的现金流量净额 27,229.97 万元
占上市公司
本期贡献的投资收益 -6,756.27 万元 62.26%
净利润的比重
四、关联交易的定价政策和生效条件
（一）定价原则。郑新公司 50%股权的转让价格，以郑新公司 2011 年 6 月
30 日为基准日的经评估的净资产值为参考依据，由公司与受让方协商确定。
（二）生效条件。转让郑新公司股权事项尚需对郑新公司进行审计和资产
评估，取得郑新公司其他股东放弃优先购买权的承诺，取得本公司股东大会、国
有资产管理等政府有权部门对股权转让事项的批准等。
五、关联交易的目的和对本公司的影响
（一）关联交易的目的：为了优化公司的资产结构，提高资产质量，减少郑
新公司投资损失对本公司经营业绩的影响。
（二）关联交易对本公司的影响：鉴于郑新公司的资产评估报告尚未出具，
此次拟转让的郑新公司 50%股权的价格仍未确定，因此，尚无法判断本次转让对
公司 2011 年度财务状况的影响。
六、2011 年年初至本公告披露日，本公司与关联人发生的各类关联交易情况
（一）贷款
本公司期初向投资集团拆借资金 12.9 亿元，本期增加 15.5 亿元，本期归还
15.4 亿元，期末借款 13 亿元，本期累计支付投资集团拆解资金利息 7,131.14 万
元。
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（二）租赁
本会计期间
承租方 租赁资产 租赁 租赁 租赁费定
出租方名称 确认的租赁
名称 种类 起始日 终止日 价依据
费（万元）
河南投资集团有限
