股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2010-15
河南豫能控股股份有限公司
重大资产重组资产过户完成公告
河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易于2010 年4 月20 日获得中国证券监督管理委
员会的核准，详细情况见2010 年4 月27 日本公司《关于重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（公告编
号：临2010-8）及《河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易报告书（修订）》。公司接到中国证监会核准后，及时开展了资产过
户工作。
一、资产过户情况
（一）置入资产过户情况
2010 年6 月18 日，本公司与河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）
签署了《资产交割确认书》，双方确认，置入资产中投资集团持有的天益公司
100%股权转让给豫能控股的工商登记变更手续已于2010 年5 月12 日完成，已
变更至本公司名下；置入资产中投资集团持有的鸭电公司55%股权转让给豫能控
股的工商登记变更手续已于2010 年5 月20 日完成，已变更至本公司名下。
（二）置出资产过户情况
2010 年6 月18 日，本公司与投资集团签署了《资产交割确认书》，双方确
认，截至本交割确认书签署之日，豫能控股已将全部置出资产及相关凭证移交至
焦作天力电力投资有限公司（以下简称“焦作天力”），豫能控股已将置出资产
中的房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备、在建工程、债权及债务
等全部移交至投资集团指定的承接方焦作天力。交易各方均确认自本交割确认书
签署之日起，豫能控股对交付置出资产的义务视为履行完毕。置出资产中的房屋
等需要办理登记过户手续的资产转出事宜正在办理过程中，且前述资产的相关登
记过户手续的办理不存在实质性法律障碍。
二、验资情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。2
中瑞岳华会计师事务所有限公司对本次交易涉及的资产过户事宜进行了验
资，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字【2010】第151 号）。根据重组协议，
按照2008 年12 月31 日为评估基准日的中联资产评估有限公司出具的评估报告
（根据中联评报字【2009】第173 号、第174 号、第175 号资产评估报告书，置
出资产与置入资产评估价值分别为44,094.39 万元、51,337.61 万元、77,829.43 万
元，差额为85,072.65 万元），投资集团拟注入豫能控股的新增出资额为人民币
85,072.65 万元。截至2010 年6 月18 日止，豫能控股已收到投资集团所持鸭电
公司和天益公司2 家企业的股权出资，豫能控股置出资产已与投资集团指定的全
资子公司焦作天力电力投资有限公司办理了接收手续。
三、证券发行登记情况
公司向投资集团发行的193,346,930 股人民币普通股A 股尚未完成证券发行
登记手续。公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理股份发行登记手续，其后，还需向工商管理机关办理
注册资本、实收资本等的变更登记手续。目前，上述事宜正在办理之中。
四、承诺事项及履行情况
（一）未取得相关债权人同意转移债务的承诺
根据投资集团与公司于2009 年8 月11 日在河南省郑州市签署的《河南豫
能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，投资集团对未
取得相关债权人同意转移债务的承诺如下：本次重大资产重组获得豫能控股股东
大会审议通过和中国证监会核准后，置出资产中对豫能控股未取得债权人同意转
让的债务，如相关债权人要求豫能控股提供担保或清偿债务的，投资集团同意负
责提供连带责任保证担保或代为清偿相关债务。投资集团履行担保责任或代为清
偿相关债务后，视为豫能控股履行置出债务的行为，投资集团不会因此向豫能控
股主张任何清偿权利，豫能控股无需向投资集团支付任何对价或补偿。如豫能控
股已先行偿还了债务，投资集团应在接到豫能控股书面通知之日起十日内将豫能
控股已向债权人支付的金额全额支付给豫能控股。
截至本公告披露之日，投资集团无违反上述承诺的情况。
（二）投资集团关于标的资产盈利预测的承诺
根据中联资产评估有限公司出具的鸭电公司《资产评估说明》（中联评报字
【2009】第174 号）和天益公司《资产评估说明》（中联评报字【2009】第1753
号），本次标的资产鸭电公司55%股权、天益公司100%股权所对应的2010 年度
归属于母公司所有者的净利润预测合计数为9,202.41 万元，2011 年度归属于母
公司所有者的净利润预测合计数为11,625.76 万元。
根据投资集团2010 年1 月12 日出具《河南投资集团有限公司关于标的资
产盈利预测的承诺函》，如本次置入的鸭电公司、天益公司在2010 年和2011 年
内的任一年度的实际归属于母公司所有者的净利润合计数低于前述预测合计数，
两者之间的差额部分，投资集团将以现金、股权或上述两种方式结合的方式予以
补足。
由于该承诺约定的期限尚未届满，置入资产盈利预测的完成情况尚无法判
断，因此，有待于投资集团未来根据置入资产的实际盈利情况履行该项承诺。
（三）投资集团关于同业竞争的承诺
为了避免在未来的业务发展过程中投资集团与本公司产生实质性同业竞
争，同时，彻底解决与本公司同业竞争问题，投资集团于2009 年4 月3 日出具
《承诺函》，在投资集团作为本公司的控股股东期间，在不违反有关法律、法规、
市场运作规则和一般商业条款的前提下，向上市公司承诺：
1、投资集团除已存在的业务外，未来将不再新增以直接或间接的方式从事
与豫能控股相同或相似的业务，以避免与豫能控股的生产经营构成可能的直接的
或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使投资集团拥有控制权的
其他企业除已存在的业务外，不从事、参与与豫能控股的生产经营相竞争的任何
活动的业务。
2、如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、
参与任何可能与豫能控股的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通
知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，豫能控股作出愿意利用该商业机会
的肯定答复，则尽力将该商业机会给予豫能控股。
3、投资集团对已存在与豫能控股有同业竞争关系的业务，投资集团未来计
划采取转让或委托豫能控股管理等方式，达到减少和避免与豫能控股之间的同业
竞争。
4、如违反以上承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。
5、本声明与承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期4
间内持续有效且不可变更或撤销。
截至本公告披露之日，上述承诺的条件尚未成就，需投资集团将来根据实
际情况履行承诺。
（四）关于关联交易的承诺
投资集团关于规范与豫能控股关联交易的承诺如下：“保证本公司及其控制
的其他企业今后原则上不与河南豫能控股股份有限公司发生关联交易；若有不可
避免的关联交易，将按照有关法律、法规、规范性文件和河南豫能控股股份有限
公司章程的规定履行合法程序，与河南豫能控股股份有限公司依法签订协议，及
时进行信息披露，保证不通过关联交易损害河南豫能控股股份有限公司及其他股
东的合法权益。”
河南建投弘孚电力燃料有限公司关于规范与豫能控股关联交易的承诺如
下：“保证本公司及其控制的其他企业今后原则上不与河南豫能控股股份有限公
司发生关联交易；若有不可避免的关联交易，将按照有关法律、法规、规范性文
件和河南豫能控股股份有限公司章程的规定履行合法程序，与河南豫能控股股份
有限公司依法签订协议，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害河南豫能
控股股份有限公司及其他股东的合法权益。”
截至本公告披露之日，投资集团、建投弘孚不存在违反上述承诺的情况。
（五）投资集团关于公司治理的承诺
为了进一步完善公司现有的治理结构和机制，防止股权过于集中对中小股
东带来的潜在风险，投资集团作出承诺，“投资集团将在本次重组完成后6 个月
内，提出动议，通过增补独立董事或其他适当方式提高独立董事、非股东代表董
事在董事会中的比例，并修改公司章程，以增强豫能控股董事会决策的独立性。”
截至本公告披露之日，因本次重组尚未实施完毕，有待于投资集团在重组
完成后6 个月内履行该项承诺。
（六）投资集团关于独立性的承诺
投资集团关于保障豫能控股独立性的承诺如下：“为保障河南豫能控股股份
有限公司的独立性，本公司作为其控股股东将在此次重大资产置换完成后继续从
业务、资产、财务、人员、机构等方面与河南豫能控股股份有限公司保持相互独
立，河南豫能控股股份有限公司将继续具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力；保证豫能控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等5
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
截至本公告披露之日，投资集团不存在违反上述承诺的情况。
（七）股份锁定期的承诺
根据《资产置换协议书》，投资集团承诺通过本次非公开发行获得的豫能控
股新增股份自过户至其名下之日起36 个月不转让。
截至本公告披露之日，本公司尚未完成对投资集团的非公开发行股份，投
资集团不存在违反上述承诺的情况。
（八）关于鸭电公司房产的承诺
截至《河南豫能控股重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
出具之日，鸭电公司尚有16 处房产、总面积10,629.90 平方米，尚未取得房屋所
有权证，鸭电公司已向南召县房地产管理局申请办理。
2009 年12 月1 日，投资集团出具《承诺函》，承诺：（1）努力促成南阳鸭
河口发电有限责任公司在本次承诺出具之日起6 个月内办理并取得全部16 处房
产的房屋所有权证；（2）如上述房产的房屋所有权证办理存在法律障碍或不能如
期办妥，给河南豫能控股股份有限公司的股东及南阳鸭河口发电有限责任公司带
来实际损失的，全部由投资集团承担。
2009 年12 月28 日，鸭电公司上述房产已全部取得
