中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司、
中信证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司
关于招商局港口集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二二年九月
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准招商局港口集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1657 号）核准，招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“海港集团”）发行不超过 576,709,537 股 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）。
本次发行的保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）以及联席主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及招商港口有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式。
（三）发行对象与认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为海港集团，以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会 2021 年度第六次临
时会议决议公告日，即 2021 年 7 月 14 日。
本次非公开发行股票的价格不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产，且不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前 20 个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为 19.31 元/股。
2021 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过《关于 2020 年度
利润分配及分红派息预案的议案》，决定以公司 2020 年末总股本 1,922,365,124股为基数，每十股派发现金股利 3.80 元（含税）。2020 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的价格将相应调整为 18.93 元/股。
2022 年 4 月 21 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过《关于 2021 年度
利润分配及分红派息预案的议案》，决定以公司 2021 年末总股本 1,922,365,124股为基数，每十股派发现金股利 4.30 元（含税）。2021 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的价格将相应调整为 18.50 元/股。
综上，发行人 2020 年度及 2021 年度分红派息方案实施后，公司本次非公开
发行股票的价格确定为 18.50 元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 576,709,537 股。
（六）锁定期安排
本次非公开发行完成后，海港集团所认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
海港集团所取得的公司本次非公开发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金规模为 10,669,126,434.50 元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、2021 年 7 月 13 日，发行人召开第十届董事会 2021 年度第六次临时会议，
审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司择期召开股东大会的议案》。
2、2021 年 9 月 8 日，发行人召开第十届董事会 2021 年度第八次临时会议，
审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
3、2021 年 9 月 27 日，发行人召开 2021 年度第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》。
4、2022 年 4 月 28 日，发行人召开第十届董事会 2022 年度第三次临时会议，
审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
1、2021 年 8 月 24 日，国务院国有资产监督管理委员会向发行人核发的《关
于招商局港口集团股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权[2021]457 号），原则同意发行人本次向海港集团非公开发行不超过57,670.9537 万 A 股股份的总体方案。
2、2021 年 9 月 30 日，国家市场监督管理总局向海港集团核发《经营者集
中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2021]580 号），对海港集团收购发行人股权案不予禁止，海港集团从即日起可以实施集中。
3、2022 年 7 月 25 日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
4、2022 年 8 月 1 日，取得中国证监会出具的《关于核准招商局港口集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1657 号），核准公司非公开发行不超过 576,709,537 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。截至本报告出具日，公司不存在尚未实施的派发现金红利，送红股或以公积金转增股本事项。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）本次发行时间表
发行日 日期 发行内容
T-1 日 2022 年 9 月 9 日 1.向中国证监会报送《承诺函》，启动发行
周五 2.向认购对象发送《缴款通知书》及适当性认证文件
T 日 2022 年 9 月 13 日 发行期首日
周二
1.回收《缴款通知书》附件及适当性认证文件
T+1 日 2022 年 9 月 14 日 2.下午 16:00 前认购对象向联席主承销商划付认购资金
周三 3.会计师对联席主承销商指定收款账户的资金到账情况进行
验资
T+2 日 2022 年 9 月 15 日 1.会计师出具联席主承销商指定收款账户验资报告
发行日 日期 发行内容
周四 2.联席主承销商将募集资金划付至发行人指定募集资金专户
3.会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资
2022 年 9 月 16 日 1.会计师出具发行人募集资金专户验资报告
T+3 日 周五 2.律师出具法律意见书
3.联席主承销商出具发行情况报告书、合规说明等文件
T+4 日 2022 年 9 月 19 日 1.向中国证监会报送总结备案材料
周一
1.中国证监会审核总结备案材料通过
T+5 日 2022 年 9 月 20 日 2.刊登发行情况报告书等
及之后 周二及之后 3.办理股份登记及上市事宜
4.刊登上市公告书等
注1：上述发行时间安排的日期均为交易日
注2：本次发行过程将由北京市君合律师事务所进行全程法律见证
（二）发行价格、发行对象及最终获配情况
2021 年 7 月 13 日，发行人与海港集团签订了《附条件生效的非公开发行股
份认购协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币 18.50 元/股，最终发行数量为 576,709,537 股，合计募集资金总额为人民币 10,669,126,434.50 元，未超过
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