招商局港口集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度
（2022 年 8 月 29 日经公司第十届董事会第六次会议审议通过）
目 录
第一章 总则...... 1
第二章 一般规定...... 1
第三章 交易的禁止和限制...... 2
第四章 减持公司股份的特殊规定...... 3
第五章 增持公司股份的特殊规定...... 4
第六章 申报和信息披露管理...... 4
第七章 附则...... 5
招商局港口集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动
的管理，进一步明确办理程序，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《招商局港口集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动的管理。
公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第二章 一般规定
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股
份为基数，计算其中可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第十四条的规定。
第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第八条 董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应
当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条 若《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司
股份的规定比本制度有更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当遵守《公司章程》的规定。
第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十二条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，
不得转让其持有及新增的本公司股份。
第三章 交易的禁止和限制
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不
得转让：
（一） 公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内
的；
（四） 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在
其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一） 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五；
（二） 离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三） 《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四） 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他期间。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三） 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第四章 减持公司股份的特殊规定
第十八条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票
终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人不得减持其持有的公司股份：
（一） 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚；
（二） 公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被
依法移送公安机关。
第十九条 上市公司董事、监事、高级管理人员具有下列情形之一的，不
得减持股份：
（一） 董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二） 董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月
的；
（三） 中国证监会规定的其他情形。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价
交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案。公司董事、监事、高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定。
在披露的减持计划中确定的减持时间区间内，董事、监事、高级管理人员在计划减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；
在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。
第五章 增持公司股份的特殊规定
第二十一条 公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第二十二条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
第二十三条 公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。
第六章 申报和信息披露管理
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司
向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一） 公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后
2 个交易日内；
（三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的 2 个交易日内；
（五） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六） 深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第二十五条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券
交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比
例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员及持有公司股份 5%以上的
股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及
本制度第十七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第七章 附 则
第二十九条 本制度未尽事项，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制
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