证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2019-023
招商局港口集团股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.董事会会议通知的时间和方式
公司于2019年3月18日以电子邮件和专人送达的方式发出第九届董事会第五次会议的书面通知。
2.董事会会议的时间、地点和方式
会议于2019年3月28日上午9:00在深圳市蛇口工业三路招商局港口大厦25A会议室召开。
3.董事会会议出席情况、主持人及列席人员
会议应出席董事9名，现场出席董事7名。邓仁杰副董事长和宋德星董事因公务未能出席会议，但表示同意本次会议审议的全部议案，并授权白景涛董事代为出席本次会议，发表意见并签署会议相关文件。会议由公司付刚峰董事长主持，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。
4.会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.关于《2018年度董事会工作报告》的议案
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度董事会工作报
告》，并同意将此报告提交公司2018年度股东大会审议。报告内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《2018年度董事会工作报告》。
2.关于《2018年度经营工作报告》的议案
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度经营工作报告》。
3.关于《2018年度财务决算报告》的议案
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司2018年度股东大会审议。
4.关于2018年度利润分配及分红派息预案的议案
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过2018年度利润分配及分红派息预案，并同意将此预案提交公司2018年度股东大会审议。公司独立董事均表示同意该项预案，认为符合公司实际情况。
预案内容如下：
本公司2018年度经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计之本年度合并归属于母公司净利润1,090,418,910.77元，母公司净利润为71,014,741.10元。根据《公司法》和《公司章程》规定，本年度提取利润7,101,474.11元列入公司法定公积金。2018年末母公司累计可供分配利润为259,943,085.16元。
拟按2018年末总股本1,793,412,378股为基数，每十股派发现金股利1.14元（含税），共计204,449,011.09元。
经上述分配，母公司剩余未分配利润为55,494,074.07元。
5.关于《2018年年度报告及摘要》的议案
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年年度报告及摘要》，董事会保证公司2018年年度报告全文及摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并同意将此报告提交公司2018年度股东大会审议。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的
2018年年度报告全文及摘要（公告编号2019-025）。
6.关于《2018年度内部控制评价报告》的议案
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度内部控制评价报告》，同意由付刚峰董事长签署，并在公司信息披露的指定网站公告该报告。公司独立董事均表示同意该项议案。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《2018年度内部控制评价报告》。
根据证监会、深交所的有关规定，董事会对公司内部控制评价报告发表声明如下：
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
7.关于2019年度固定资产投资计划的议案
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2019年度固定资产投资计划的议案》。
8.关于2019年度在招商银行存贷款关联交易的议案
会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2019年度在招商银行存贷款关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司2018年度股东大会审议。
该议案得到了公司独立董事的事前认可。董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星为关联董事，已回避表决。公司独立董事均表示同意该项议案，认为符合公司实际情况。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于2019年度在招商银行存贷款关联交易的公告》（公告编号2019-026）。
9.关于确认公司控股子公司2018年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的议案
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认公司控股子公司2018年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的议案》，并同意将此议案提交公司2018年度股东大会审议。公司独立董事均表示同意该项议案。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于确认公司控股子公司2018年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的公告》（公告编号2019-027）。
10.关于控股子公司为其参股子公司提供关联担保的议案
会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司为其参股子公司提供关联担保的议案》，并同意将此议案提交公司2019年度第三次临时股东大会审议。该议案得到了公司独立董事的事前认可，白景涛董事为关联董事，已回避表决。公司独立董事均表示同意该项议案。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于控股子公司为其参股子公司提供关联担保的公告》（公告编号2019-028）。
11.关于控股子公司之全资子公司签署土地租赁协议暨关联交易的议案
会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司之全资子公司签署土地租赁协议暨关联交易的议案》，该议案得到了公司独立董事的事前认可。白景涛董事为关联董事，已回避表决。公司独立董事均表示同意该项议案。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于控股子公司之全资子公司签署土地租赁协议暨关联交易的公告》（公告编号2019-
029）。
12.关于调整与招商局集团财务有限公司存贷款限额及签订《金融服务协议之补充协议》的议案
会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整与招商局集团财务有限公司存贷款限额及签订<金融服务协议之补充协议>的议案》，该议案得到了公司独立董事的事前认可。董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星为关联董事，已回避表决。公司独立董事均表示同意该项议案，认为符合公司实际情况。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于调整与招商局集团财务有限公司存贷款限额及签订<金融服务协议之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号2019-030）。
13.关于《招商局集团财务有限公司2018年12月31日风险评估报告》的议案
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<招商局集团财务有限公司2018年12月31日风险评估报告>的议案》，该议案得到了公司独立董事的事前认可。公司独立董事均表示同意该项议案。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局集团财务有限公司2018年12月31日风险评估报告》。
14.关于《招商局港口控股有限公司2018年12月31日39.45%股东权益减值测试专项审核报告》的议案
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<招商局港口控股有限公司2018年12月31日39.45%股东权益减值测试专项审核报告>的议案》。公司独立董事均表示同意该项议案。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局港口控股有限公司2018年12月31日39.45%股东权益减值测试专项审核报告》。
15.关于续聘2019年度会计师事务所的议案
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》，同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）为本公司2019年度会计师事务所（其2019年度审计费用由董事会授权公司管理层根据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司审计费用水平综合决定），并同意将此议案提交公司2018年度股东大会审议。该议案得到了公司独立董事的事前认可。公司独立董事均表示同意该项议案。德勤是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，德勤在中国大陆及港澳地区共拥有近13,000名员工分布于包括北京、重庆、大连、广州、杭州、哈尔滨、香港、济南、澳门、南京、上海、深圳、苏州、天津、武汉和厦门在内的21个城市，主要为国内企业、跨国公司以及高成长的企业提供审计、税务、企业管理咨询和财务咨询服务。德勤自2012年度被聘为公司年度会计师事务所。
16.关于会计政策变更的议案
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于会计政策变更的议案》，公司本次会计政策变更是根据财政部修订印发的《企业会计准则第21号—租赁》对公司相关会计政策进行的变更，不会对公司财务报表产生重大影响，同意公司根据财政部修订的相关准则进行会计政策变更。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号2019-031）。
17.关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案
会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》，该议案得到了公司独立董事的事前认可。董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星为关联董事，已回避表决。公司独立董事均表示同意该项议案，认为符合公司实际情况。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于确认2018年
度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号2019-032）。
18.关于续聘2019年度法律顾问的议案
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘2019年度法律顾问的议案》，同
