证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2019-002
招商局港口集团股份有限公司
关于收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次交易为公司以现金人民币375,334,390元收购关联方广东外运有限公司持有的湛江港（集团）股份有限公司5%的股份。
公司与本次交易对手方广东外运有限公司同受招商局集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易由公司第九届董事会2019年度第一次临时会议审议通过，关联董事会回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”或“招商港口”）与广东外运有限公司（以下简称“广东外运”）于2019年1月2日在深圳市签署《关于湛江港（集团）股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司受让广东外运持有的湛江港（集团）股份有限公司（以下简称“湛江港”）201,034,548股普通股，占协议签署日湛江港已发行股份总数的5%（以下简称“标的股份”），转股对价为人民币375,334,390元（以下简称“本次交易”）。
2019年1月2日，公司第九届董事会2019年度第一次临时会议审议通过了《关于公司与广东外运有限公司签署<关于湛江港（集团）股份有限公司之股份转让协议>的议案》。
公司与广东外运的实际控制人均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易构成关联交易。审议该议案时，关联董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，本项议案无需提交股东大会审议，本次交易不构成重大资产重组。本次交易已取得招商局集团批准。
二、交易对方基本情况
1、基本信息
名称：广东外运有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：广州市黄埔区海员路97号外运大楼3楼303房
主要办公地点：广州市黄埔区海员路97号外运大楼3楼303房
法定代表人：刘展发
注册资本：人民币1,525万元
成立日期：1983年9月16日
营业期限：长期
统一社会信用代码：914400001903423508
经营范围：国际货运代理，仓储(含保税仓、监管仓)，装卸；对外租船、订舱、配载、报关、报检、报验、保险；租赁业务，物业管理；对外贸易运输咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：中国外运长航集团有限公司持股100%
实际控制人：招商局集团
2、简要历史沿革
广东外运成立于1983年9月16日，设立之初的名称为“中国对外贸易运输总公司广东省分公司”，为全民所有制企业，注册资金76.4万元人民币，出资人为中国对外贸易运输总公司。
1992年，鉴于中国对外贸易运输总公司组建成立了中国对外贸易运输集团总公司，中国对外贸易运输总公司广东省分公司经批准更名为中国外运广东公司。
中国外运广东公司于2002年11月更名为广东外运实业公司，并于2002年12月派生分立出中国外运广东有限公司，广东外运实业公司于2003年1月8日更名为广东外运公司。
2009年3月30日，出资人中国对外贸易运输集团总公司更名为中国外运长航集团有限公司。
2017年11月1日，根据国务院办公厅《中央企业公司制改制工作实施方案的通知》（国办发[2017]69号）和国务院国资委《关于中央企业公司制改制工作有关事项的通知》（国资厅改革[2017]544号），以及招商局集团、中国外运长航集团有限公司相关全民所有制企业公司制改制工作的通知要求，广东外运公司进行全民所有制企业公司制改制，由全民所有制企业改制为一人有限责任公司，改制后股东为中国外运长航集团有限公司，注册资本人民币1,525万元，名称变更为广东外运有限公司。
3、业务开展情况及主要财务数据
广东外运的主营业务为货运代理、物流业务、租赁业务。
截至2017年12月31日，广东外运资产总额158,929.92万元，净资产132,506.35万元，2017年，广东外运实现营业收入17,103.53万元，净利润3,505.50万元。（2017年数据为经审计数据）
截至2018年9月30日，广东外运资产总额140,124.82万元，净资产115,414.46万元，2018年1-9月，广东外运实现营业收入11,542.12万元，净利润5,204.91万元。（2018年1-9月数据为未经审计数据）
4、关联关系
公司与广东外运的实际控制人同为招商局集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易构成关联交易。
5、是否为失信被执行人
广东外运未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：湛江港（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：91440800194382683N
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
注册地：湛江市
住所：湛江市霞山区友谊路１号
法定代表人：张翼
注册资本：402,069.0955万人民币
成立日期：1983年3月14日
营业期限：长期
2、股权结构
本次交易前，湛江港的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 湛江市基础设施建设投资集团有限公司 180,931.0930 45.0000%
2 招商局国际码头（湛江）有限公司 162,000.0000 40.2916%
3 中国宝武钢铁集团有限公司 32,165.5276 8.0000%
4 广东外运有限公司 20,103.4548 5.0000%
5 深圳市盐田港股份有限公司 5,307.8791 1.3201%
6 中国广州外轮代理有限公司 624.4564 0.1553%
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
7 广东恒兴集团有限公司 624.4564 0.1553%
8 深圳市盐田港同运实业股份有限公司 312.2282 0.0777%
合计 402,069.0955 100.0000%
招商局国际码头（湛江）有限公司为受公司控制的子公司。
本次交易后，湛江港的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 湛江市基础设施建设投资集团有限公司 180,931.0930 45.0000%
2 招商局国际码头（湛江）有限公司 162,000.0000 40.2916%
3 中国宝武钢铁集团有限公司 32,165.5276 8.0000%
4 招商局港口集团股份有限公司 20,103.4548 5.0000%
5 深圳市盐田港股份有限公司 5,307.8791 1.3201%
6 中国广州外轮代理有限公司 624.4564 0.1553%
7 广东恒兴集团有限公司 624.4564 0.1553%
8 深圳市盐田港同运实业股份有限公司 312.2282 0.0777%
合计 402,069.0955 100.0000%
截至本公告日，广东外运持有的湛江港相关股份权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项纠纷或者潜在纠纷，未设置抵押、质押、留置等担保权益，不存在查封、冻结等司法措施。
3、主营业务
湛江港是我国沿海主要港口和全国综合运输体系的重要枢纽，是“一带一路”倡议的战略支点港和西南沿海港口群的龙头港，从运输货类看，湛江港是我国沿海主要外贸原油和铁矿石接卸港、煤炭一次接卸港、也是沿海集装箱支线港和广东省主要的大型液体化工品装卸港。
湛江港主要经营包括装卸业务、堆存业务及港务管理业务等相关港口业务。主要业务模式：为货物、集装箱提供装卸、装拆、拆灌、专线取送、过秤、搬移、翻堆等服务；为货物、集装箱提供堆存保管服务；提供港务管理服务；为进
出港船舶提供拖带、护航、救助等服务；为国际、国内航线船舶/集装箱提供理货服务；为集装箱装、拆箱提供理货服务；提供货物的计量、丈量、监装、监卸、货损、箱损检定服务；为货物提供报关、报检、保税等服务。
4、主要财务情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（具有执行证券、期货相关业务资格）已对湛江港2017年度、2018年1-9月的财务数据进行审计，并已出具“德师京报（审）字（18）第P100106号”、“德师京报（审）字（18）第S00089号”《审计报告》。湛江港最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标 2018年9月30日 2017年12月31日
总资产 1,538,810.12 1,433,947.17
总负债 957,130.77 851,172.62
所有者权益 581,679.35 582,774.56
应收票据及应收账款 64,070.54 63,036.66
或有事项
