证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2023-02
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于控股子公司筹划整体变更为股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
1．为满足重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）控股子公司—重庆宗申航空发动机制造有限公司（简称“宗申航发公司”）战略规划和经营发展需要，提升规范运作水平，宗申航发公司拟整体变更发起设立股份有限公司，整体变更后将更名为重庆宗申航空发动机制造股份有限公司（最终以市场监督管理部门核准名称为准）。
2．根据宗申航发公司股份制改制方案：宗申航发公司注册资本由目前的45,805.2303 万元人民币减少至 10,000 万元人民币，宗申航发公司各股东出资数额同比例调整。宗申航发公司本次整体变更及减资不改变净资产数额，也不涉及向各股东退回出资的情况。宗申航发公司本次整体变更及减资后，公司仍为其控股股东，持有 63.9663%股份。
3．公司于 2023 年 1 月 4 日召开第十一届董事会第三次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于宗申航发公司筹划股份制改制的议案》和《关于宗申航发公司缩股减资的议案》，公司独立董事发表了同意的独立审核意见，公司董事会授权公司管理层办理本次宗申航发公司股份制改制及缩股减资、公司名称变更等相关事宜，包括但不限于签署相关协议等法律文件、办理工商变更以及取得主管部门审批等手续。
4．本次控股子公司筹划整体变更为股份有限公司事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、宗申航发公司基本情况
1．企业名称：重庆宗申航空发动机制造有限公司
2．统一社会信用代码：91500113MA5U7TYK0W
3．企业性质：有限责任公司
4．法定代表人：黄培国
5．成立时间：2016 年 9 月 27 日
6．注册资本：45,805.2303 万元人民币
7．注册地址：重庆市巴南区渝南大道 126 号 14 幢
8．经营范围：许可项目：无人机发动机及其零部件、通用航空发动机及其零部件、船用柴油发动机及其零部件和螺旋桨的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售后服务；无人机的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售后服务；民用航空器的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售后服务；货物和技术进出口。一般项目：发动机相关配套设备、工具和模具的制造与销售；发动机检测系统、发动机控制系统的研发、销售及售后服务；环境试验设备的制造、销售及售后服务。
9．产权及控制关系：实际控制人为左宗申先生。公司持有 63.9663%股权，
重庆宗辰企业管理合伙企业（有限合伙）持有 4.3663%股权，重庆宗航企业管理合伙企业（有限合伙）持有 1.5282%股权，其他 12 名非关联人股东合计持有30.1392%股权。
三、本次整体变更的主要内容
（一）设立方式
宗申航发公司拟以全体现有股东作为发起人，采取发起设立方式将宗申航发公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。本次宗申航发公司改制为股份有
限公司的基准日确定为 2022 年 10 月 31 日。
（二）更名事项
改制完成后，宗申航发公司拟更名为重庆宗申航空发动机制造股份有限公司（最终以市场监督管理部门核准名字为准）。
（三）审计情况
信永中和会计师事务所于2022年11月30日为宗申航发公司出具《审计报告》
（XYZH/2022CQAA1B0003）。根据该审计报告，截至 2022 年 10 月 31 日，宗申航发
公司总资产为人民币 64,731.72 万元，净资产为人民币 57,677.51 万元。
（四）整体变更及减资事项
全体发起人拟以宗申航发公司截至2022年10月31日经审计的账面净资产中
的 10,000 万元折合为股份有限公司股本总额 10,000 万元，每股人民币 1 元，净
资产扣除股本人民币 10,000 万元后的余额计入资本公积。股份有限公司的全部股 份由审计基准日公司登记在册股东按照原出资比例持有。
各发起人认购股份情况具体如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 重庆宗申动力机械股份有限公司 6,396,630.00 63.9663%
2 重庆宗航企业管理合伙企业（有限合伙） 152,820.00 1.5282%
3 重庆宗辰企业管理合伙企业（有限合伙） 436,630.00 4.3663%
4 西安曲江普耀空天投资合伙企业（有限合伙） 526,060.00 5.2606%
5 陕西空天云海创业投资基金合伙企业（有限合伙） 131,520.00 1.3152%
6 安徽交控招商产业投资基金（有限合伙） 526,060.00 5.2606%
7 合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙） 530.00 0.0053%
8 嘉兴九沁投资合伙企业（有限合伙） 394,550.00 3.9455%
9 深圳市晟大投资有限公司 65,760.00 0.6576%
10 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） 653,640.00 6.5364%
11 嘉兴智航股权投资合伙企业（有限合伙） 286,320.00 2.8632%
12 嘉兴圣航股权投资合伙企业（有限合伙） 143,160.00 1.4316%
13 嘉兴空天志航股权投资合伙企业（有限合伙） 71,580.00 0.7158%
14 嘉兴空天瀚予股权投资合伙企业（有限合伙） 71,580.00 0.7158%
15 嘉兴九添投资合伙企业（有限合伙） 143,160.00 1.4316%
合 计 100,000,000.00 100.0000%
截至本次股份制改制的基准日 2022 年 10 月 31 日，宗申航发公司的注册资本
总额 45,805.2303 万元人民币已经全额实缴。本次宗申航发公司整体变更及减资 不改变净资产数额，也不涉及向各股东退回出资的情况，不会改变宗申航发公司 的股权结构，宗申航发公司仍为公司控股子公司。
（五）其他相关事项
上述整体变更完成后，宗申航发公司的现有股东成为新设立股份有限公司的
股东，股权比例不变。整体变更前宗申航发公司的全部资产、业务、人员和债权
债务由整体变更后的股份有限公司承继，宗申航发公司的全部权利义务由整体变
更后的股份有限公司享有和承担。整体变更前后股东持股情况：
变更前 变更后
序号 股东名称 注册资本 股权比例 注册资本 股权比例
（元/人民币） （元/人民币）
1 重庆宗申动力机械股份有限公司 293,000,000.00 63.9663% 6,396,630.00 63.9663%
2 重庆宗航企业管理合伙企业（有 7,000,000.00 1.5282% 152,820.00 1.5282%
限合伙）
3 重庆宗辰企业管理合伙企业（有 20,000,000.00 4.3663% 436,630.00 4.3663%
限合伙）
4 西安曲江普耀空天投资合伙企业 24,096,386.00 5.2606% 526,060.00 5.2606%
（有限合伙）
5 陕西空天云海创业投资基金合伙 6,024,096.00 1.3152% 131,520.00 1.3152%
企业（有限合伙）
6 安徽交控招商产业投资基金（有 24,096,386.00 5.2606% 526,060.00 5.2606%
限合伙）
7 合肥敦创股权投资合伙企业（有 24,096.00 0.0053% 530.00 0.0053%
限合伙）
8 嘉兴九沁投资合伙企业（有限合 18,072,289.00 3.9455% 394,550.00 3.9455%
伙）
9 深圳市晟大投资有限公司 3,012,048.00 0.6576% 65,760.00 0.6576%
10 北京国发航空发动机产业投资基 29,940,120.00 6.5364% 653,640.00 6.5364%
金中心（有限合伙）
11 嘉兴智航股权投资合伙企业（有 13,114,754.00 2.8632% 286,320.00 2.8632%
限合伙）
12 嘉兴圣航股权投资合伙企业（有 6,557,376.00 1.4316% 143,160.00 1.4316%
限合伙）
13 嘉兴空天志航股权投资合伙企业 3,278,688.00 0.7158% 71,580.00 0.7158%
（有限合伙）
14 嘉兴空天瀚予股权投资合伙企业 3,278,688.00 0.7158% 71,580.00 0.7158%
（有限合伙）
15 嘉兴九添投资合伙企业（有限合 6,557,376.00 1.4316% 143,160.00 1.4316%
伙）
合 计 458,052,303.00 100.0000% 100,00
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