证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2022-14
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于与关联方签署金融服务框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．为满足重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）产业链金融业务
拓展需要，公司于 2022 年 3 月 30 日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于与关联方签署金融服务框架协议的议案》：公司控股子公司—重庆宗申商业保理有限公司（简称“宗申保理公司”）拟重新与公司关联方—宗申产业集团有限公司（简称“宗申产业集团”）签署《金融服务框架协议》，宗申保理公司拟为宗申产业集团及其控股子公司提供最高额度不超过人民币 2 亿元的授信贷款。
2．在审议该议案时，三名关联董事左宗申先生、李耀先生和胡显源先生进行了回避表决，其余非关联董事一致表决通过，公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。
3．宗申产业集团与公司受同一实际控制人左宗申先生控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定，上述交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过有关部门批准。为充分保障公司尤其是中小股东利益，以上议案需提交公司 2021年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4．公司控股子公司宗申保理公司与宗申产业集团以前年度签署的《金融服务框架协议》将在 2021 年年度股东大会审议通过后终止。
二、关联方基本情况
关联方名称：宗申产业集团有限公司
法定代表人：左宗申
注册资本：80,300 万元
成立时间：1995 年 3 月 17 日
统一社会信用代码：91500113622073773X
注册地址：重庆市巴南区花溪镇炒油场
企业性质：有限责任公司
主营业务：制造：摩托车和发动机（按行政许可核定期限从事经营）；设计、开发、制造、批发兼零售摩托车零配件、汽车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶。摩托车修理。批发兼零售五金、交电、建筑材料(不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、摩托车润滑剂。本企业生产的机电产品的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。技术咨询及技术服务；润滑油调配、分装（不含危禁品）。
产权及控制关系：实际控制人为左宗申先生。左宗申先生持有 90%股权、袁德秀女士持有 10%股权。
左宗申 袁德秀
90% 10%
宗申产业集团
有限公司
历史沿革：宗申产业集团始建于 1982 年，目前已发展成为一家集研制、开发、制造和销售于一体的大型民营科工贸（高科技）集团。业务主要涵盖产、融、网三大领域：以动力、机车、大型农机、通用航空、无人机、新能源、智能装备为主的实体产业群；以小贷、保理、融资租赁、银行、互联网金融、资产管理、基金为主的金融服务链；以汽摩交易所、汽车后市场 O2O、电子商务为主的互联网服务平台。
主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，宗申产业集团（母公司）未经审
计的营业收入 7,210.30 万元，净利润-565.52 万元，资产总额 639,464.70 万元，
净资产 128,133.00 万元。
关联关系说明：宗申产业集团与公司受同一实际控制人控制。非失信被执行人。
三、交易其他方基本情况
公司名称：重庆宗申商业保理有限公司
法定代表人：龙跃
注册资本：5,000 万元人民币
注册地点：重庆市江北区海尔路 319 号 4-1-81
成立时间：2015 年 5 月 8 日
统一社会信用代码：91500000339549094P
主营业务：商业保理。
产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有 85.16%股权，其他非关联股东合计持有其 14.84%股权。
90% 左宗申
20%
宗申产业集团 80% 重庆宗申高速艇 2.64%
有限公司 开发有限公司
20.10%
泸州老窖集团等 重庆宗申动力机
4家非关联股东 械股份有限公司
14.84% 85.16%
重庆宗申商业保
理有限公司
主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，宗申保理公司经审计的利息收入
1,408.37 万元，净利润 1,082.01 万元，资产总额 14,988.30 万元，净资产
12,640.15 万元。
与本公司关联关系：公司控股子公司，非失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）框架协议内容
1．金融服务内容：
（1）宗申保理公司为宗申产业集团及其控股子公司提供最高额度不超过人民币 2 亿元的保理融资款；在实施有效期内，融资额日峰值不超过 2 亿元的前提
下，可以滚动实施；
（2）宗申产业集团及其控股子公司为宗申保理公司向第三方发放保理融资款提供连带担保。
2．定价原则：
（1）宗申保理公司向宗申产业集团及其控股子公司提供贷款时，单笔保理融资期限不超过12个月且单笔保理融资款金额不超过人民币7,000万元（含），单笔保理融资的年化利率不低于其他外部单位同期在宗申保理公司同类保理融资的最低利率；
（2）宗申产业集团及其控股子公司为第三方向宗申保理公司发放保理融资款提供担保时，宗申保理公司向第三方收取的单笔保理融资款年化利率不低于宗申保理公司向其他外部单位提供的同类保理融资款的同期最低保理融资款利率。
（二）协议期限
框架协议有效期为一年，在有效期满前 30 天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。
五、关联交易目的和对公司的影响
本次金融服务框架协议的签署是基于公司产业链金融经营发展的需要，利用宗申产业集团及其控股子公司的上下游资源，提高公司业务规模和经济效益，提升公司资金收益水平。
六、独立董事意见
董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议该议案时，发表独立意见如下：
1．公司董事会已经对这些事项进行了审议，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定；
2．交易的定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司利益。
因此，我们同意与关联方签署金融服务框架协议事项并提交股东大会审议。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1．截至本公告披露日，公司与宗申产业集团累计已发生的各类日常关联交易总金额206.09万元：其中提供劳务或商品的金额0.11万元，接受劳务或商品金额39.02万元，支付租赁费用金额161.35万元，代收代付水电气金额5.61万元。
2．2021 年度，宗申保理公司与宗申产业集团及其控股子公司的金融服务关联交易利息收入合计 128.41 万元。
八、备查文件
1．公司第十届董事会第二十三次会议决议；
2．公司第十届董事会第二十三次会议独立董事审核意见；
3．金融服务框架协议。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 1 日
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