证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2010-35
重庆宗申动力机械股份有限公司
临时公告
为强化与国际顶尖企业的战略合作，逐步推进公司从燃油动力向柴油动力及纯电动力等新能源领域的拓展，公司分别于2010年1月与美国MISSION MOTORS公司、2010年5月与美国波士顿电池公司签署了《合作备忘录》。同时，为提高公司核心竞争力，公司于2010年8月开始筹划非公开发行股票事宜，现将上述事项进展情况公告如下：
一、与美国波士顿电池公司合作事项
2010年5月8日，公司与美国波士顿电池公司签订了《合作备忘录》，双方同意在中国重庆市组建合资公司，生产车用动力电池包产品，供应电动两轮车、三轮车及四轮车市场，并分别于4月至5月进行样品技术测试工作、10月底前完成《合资合作协议》签署工作以及共同参加11月全球电动车展销会。（详见2010年5月11日《关于与美国波士顿电池公司签署《合作备忘录》的公告》）
截至本公告日，公司已完成了蓄电池充电（放电）容量、快放电性能、高温（低温）性能测试，以及对电池管理系统和整车的匹配性测试等第一阶段工作。但由于部分测试数据尚未达到双方约定的技术标准，美国波士顿电池公司现正积极开展技术调试和第二批样品研发生产工作，双方决定待第二批样品技术测试完成和检验达标后，再行商议合资合作的具体实施时间和方式。本事项后续进展依然存在重大不确定性，公司将按《上市规则》等有关规定对后续进展履行信息披露义务。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2
二、与美国MISSION MOTORS公司合作事项
2010年1月31日，公司与美国MISSION MOTORS公司签订了《合作备忘录》，双方达成了“拟于2010年5月底前签署《注资协议》，6月底前公司完成对美国MISSION MOTORS公司注资，从而成为美国MISSION MOTORS公司第一大股东”等意向性约定。（详见2010年2月1日《关于与美国MISSION MOTORS公司签署《合作备忘录》的公告》）
截至2010年10月28日，公司对美国MISSION MOTORS公司的相关专利技术进行了初步评估，法律尽职调查及财务审阅工作基本完成，但双方还在对合资合作主要条款进行磋商，因此未能按照《合作备忘录》的约定时间签署《注资协议》并进行实质性注资。（详见2010年10月28日公司披露的《临时公告》）
截至本公告日，双方对合资合作主要条款存在的分歧未能达成共识，根据《合作备忘录》约定的失效条款，双方原签署的本备忘录将自2010年12月31日起自动失效。同时，由于《合作备忘录》并不具有法律约束力，且公司未实施实质性出资等行为，因此不会对公司正常生产经营和业绩带来影响，也不会造成相关法律风险。
三、筹划非公开发行股票事项
2010年8月20日，公司发布了关于经营管理层筹划非公开发行股票事宜的公告，公告主要内容包括：本次筹划的募集资金投向范围主要包括公司技术研发中心建设、柴油机、摩托车发动机或通机项目以及营销及售后服务网络建设等方面；若项目论证等筹备工作顺利推进，公司预计在二个月后正式提交董事会审议并履行相应报批程序等。（详见2010年8月20日《关于筹划非公开发行股票事宜的提示性公告》）
截至本公告日，公司募集资金项目可行性报告编制、项目立项报批程序已于2010年11月15日全部完成，现正积极开展公司环境保护核查、前次募集资金使用情况审计、中介机构尽职调查等工作。根据中国证监会相关规定以及公司实际情况，公司需待完成2010年财务审计工作完成后，再履行对本次非公开发行方案的相关审批程序。因此具体提交董事会审议的时间还存在重大不确定性，公司将按《上市规3
则》等有关规定及时履行信息披露义务。
四、重要提示
1、公司按照深圳证券交易所《上市规则》有关条款，对上述事项及时、完整地履行了首次信息披露义务，并在公司定期报告和临时公告中持续披露事件进展情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第7.3、7.4条、7.6条等有关规定。
2、公司董事会提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》为公司选定的信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2010 年12月30日
