证券代码：001391 证券简称：国货航 公告编号：2026-006
中国国际货运航空股份有限公司
关于与山东航空股份有限公司签署《客机货运业务独
家经营协议书》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
鉴于中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货
航”、“本公司”）与山东航空股份有限公司（以下简称“山
航股份”）存在的同业竞争问题，本公司的实际控制人中国
航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）曾于 2022 年 12
月 16 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在中航集
团取得山航股份控制权之日起 36 个月内，促使山航股份采
取必要可行措施解决与国货航之间的同业竞争问题。2023 年
3 月 20 日，中航集团控股子公司中国国际航空股份有限公司
（以下简称“国航股份”）已取得山东航空集团有限公司（以
下简称“山航集团”）的控制权，直接持有山航股份 22.8%
的股份，并通过山航集团间接持有山航股份 42%的股份，山
航集团、山航股份及其并表范围内子公司成为国航股份并表
范围内公司。鉴于前述承诺将到期并为解决前述同业竞争问
题，本公司拟与山航股份签署《客机货运业务独家经营协议
书》，约定由国货航独家经营山航股份所运营的所有客机在承运旅客行李后的空余客机货运舱位的全部货运业务（以下简称“本次交易”）。由于山航股份系中航集团的下属控股子公司，属于本公司关联方。
本公司于 2026 年 3 月 13 日召开第二届董事会第九次会
议，审议通过了《关于与山东航空股份有限公司签署<客机货运业务独家经营协议书>的议案》，关联董事陈松、张华、肖烽、李军、李萌对该议案回避表决，其余 10 名董事一致同意该议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《中国国际货运航空股份有限公司章程》等相关规定，本次交易项下拟发生的交易金额将纳入本公司与山航股份的控股股东国航股份的日常关联交易额度中统一进行预计，本公司与国航股份 2026 年度的日常关联交易额度将提交本公司股东会审议；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）山航股份的基本情况
公司名称 山东航空股份有限公司
企业性质 股份有限公司（外商投资、未上市）
成立时间 1999-12-13
注册资本 40,000万元
统一社会信用代码 91370000720721201F
注册地址 济南市遥墙国际机场
法定代表人 朱松岩
经营范围 许可项目：公共航空运输；民用航空器维修；民用航空
器驾驶员培训；民用航空维修人员培训；飞行训练；飞
行签派员培训；保险兼业代理业务；食品销售；住宿服
务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：业务培训（不含教育培
训、职业技能培训等需取得许可的培训）；航空运营支持
服务；航空商务服务；航空运输货物打包服务；民用航
空材料销售；航空运输设备销售；租赁服务（不含许可
类租赁服务）；国内货物运输代理；航空国际货物运输代
理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）；日用百货销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及收
藏品零售（象牙及其制品除外）；非居住房地产租赁；住
房租赁；旅客票务代理；商务代理代办服务；会议及展
览服务；机动车修理和维护；汽车零配件零售；汽车装
饰用品销售；洗车服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 山东航空集团有限公司持股 42%；中国国际航空股份有
限公司持股 22.8%；其他股东持股 35.2%。
截至2025年6月30日，山航股份的总资产为286.73亿元，净资产为-108.09亿元，2025年1-6月的营业收入为95.70亿元，净利润为-9.36亿元（未经审计）。
山航股份系本公司实际控制人中航集团的下属控股子公司，系本公司关联方。
（二）履约能力分析
山航股份不是失信被执行人，财务状况及经营情况良好，具备履约能力。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为山航股份客机货运业务的独家经营权。交易标的上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、关联交易的定价政策及定价依据
山航股份向国货航收取运输服务价款，该价款以国货航独家经营山航股份客机货运业务的实际货运收入为基数并扣减一定业务费率，具体计算公式如下：
运输服务价款=客机货运实际收入×(1-业务费率)
业务费率=运营费用率+奖惩费率，其中，运营费用率为运营费用除以客机货运实际收入所得的比值。
奖惩费率=(当年客机货运业务收益水平增长率-行业当年货运业务收益水平增长率)×50%。
五、拟签订的关联交易协议的主要内容
1.独家经营范围：国货航独家经营山航股份所运营的所有客机在承运旅客行李后的空余客机货运舱位的全部货运业务。
2.双方的主要权利义务：国货航是山航股份客机货运业务销售商，独家负责对山航股份客机的可利用货运舱位和载量进行销售、定价、结算相应货运费用，并负责其他相关业务。国货航为缔约承运人，山航股份为实际承运人。山航股份不得自行经营、另行委托或授权国货航以外的任何第三方经营其客机货运销售业务，亦不得通过任何方式使任何其他第三方对其客机货运销售业务享有任何权益。
3.协议期限：自 2026 年 4 月 1 日起生效，有效期至 2034
年 12 月 31 日止。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易目的系国货航取得山航股份客机货运业务独家经营权，进而解决与山航股份之间的同业竞争问题，均按照正常商务条款实施，交易定价公允、合理，不会对本公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害本公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
七、独立董事过半数同意意见及中介机构意见
（一）独立董事专门会议意见
2026 年 3 月 11 日，公司召开第二届董事会独立董事专
门会议 2026 年第一次会议，全体独立董事一致同意本次交易的相关事项。
（二）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次与山航股份签署《客机货运业务独家经营协议书》暨关联交易事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，并经公司第二届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。保荐人对公司本次与山航股份签署《客机货运业务独家经营协议书》暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
1.第二届董事会第九次会议决议；
2.第二届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议
决议；
3.第二届董事会审计和风险管理委员会 2026 年第二次
会议决议；
4.中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司与山东航空股份有限公司签署《客机货运业务独家经营协议书》的核查意见。
中国国际货运航空股份有限公司董事会
2026 年 3 月 14 日
