证券代码：001389 证券简称：广合科技
广州广合科技股份有限公司
2024年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
广州广合科技股份有限公司
二零二四年九月
声明
本公司董事会及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权、解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年激励计划（以下简称“本激励计划）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件，以及《广州广合科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划、限制性股票激励计划两个部分。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应行权、授予条件后，以行权、授予价格分次获得公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的股票期权、限制性股票在行权、解除限售登记前，不享有公司股东权利，并且该股票期权、限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计760.00万股，约占公司股本总额的
1.80%。其中，首次授予不超过633.00万份/万股，约占公司股本总额的1.50%，占拟授予权益总额的83.29%；预留授予不超过127.00万份/万股，约占公司股本总额的0.30%，占拟授予权益总额的16.71%。
具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为380.00万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占公司股本总额42,230.00万股的0.90%。其中，首次授予316.50万份股票期权，约占公司股本总额42,230.00万股的0.75%，占本次拟授予股票期权总量的83.29%；预留63.5万份股票期权，约占公司股本总额42,230.00万股的0.15%，占本次拟授予股票期权总量的16.71%。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为380.00万股，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占公司股本总额42,230.00万股的0.90%。其中，首次授予316.50万股限制性股票，约占公司股本总额42,230.00万股的0.75%，占本次拟授予限制性股票总量的83.29%；预留63.5万股限制性股票，约占公司股本总额
42,230.00万股的0.15%，占本次拟授予限制性股票总量的16.71%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为35.73元/股，首次授予的限制性股票的授予价格为17.87元/股。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权/限制性股票授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和数量以及限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数共计249人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员、核心骨干人员、高潜员工，不含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象。预留激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
六、本次股权激励计划中，股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月；限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过54个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权、限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权、限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 释义...... 1
第二章 本激励计划的目的与原则...... 3
第三章 本激励计划的管理机构...... 4
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 5
一、 激励对象的确定依据...... 5
二、 激励对象的范围...... 5
三、 激励对象的核实...... 6
第五章 本激励计划的具体内容...... 7
一、 股票期权激励计划...... 7
二、 限制性股票激励计划...... 19
第六章 本激励计划的实施程序...... 34
一、 本激励计划生效程序...... 34
二、 股票期权的行权程序...... 35
三、 限制性股票的解除限售程序...... 36
四、 本激励计划的变更程序...... 36
五、 本激励计划的终止程序...... 36
第七章 公司/激励对象各自的权利义务...... 38
一、 公司的权利与义务...... 38
二、 激励对象的权利与义务...... 38
第八章 公司/激励对象发生异动的处理...... 40
一、 公司发生异动的处理...... 40
二、 激励对象个人情况发生变化...... 41
三、 公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制...... 43
第九章 附则...... 44
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
广 合 科 技 、 本 公 指 广州广合科技股份有限公司
司、上市公司
本激励计划 指 广州广合科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权、限制性股票的中层管
理人员、核心骨干人员、高潜员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自股票期权、限制性股票授予之日起至激励对象获授的股票
有效期 指 期权、限制性股票全部行权/解除限售或注销/回购注销的期
间
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司
股份的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
条件
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所持有的限制性股票解除限售所
必需满足的条件
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理
（2023年11月修订）》
《公司章程》 指 《广州广合科技股份有限公司
