证券代码：001380 证券简称：华纬科技 公告编号：2024-004
华纬科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于
2024 年 4 月 7 日（星期日）在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于 2024
年 3 月 28 日通过邮件和通讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事 8 人，实
际出席董事 8 人（其中委托出席董事 1 名，董事陈文晓先生因工作原因，书面授权委托董事金雷先生出席会议并行使表决权）。会议由董事长金雷先生召集并主持，全体监事、部分高管列席会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门性规章、规范性文件及《华纬科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2023 年年度报告>
及其摘要的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则的要求，以及公司 2023 年
年度的财务状况和生产经营情况，公司董事会编制了《华纬科技股份有限公司2023 年年度报告》及摘要，《华纬科技股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度经营的实际情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-003）。
2、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2023 年度内部控
制评价报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则的要求，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司编制的《2023 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制实际情况。
保荐机构对本议案发表了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告
具体内容详见公司同日在 巨潮 资 讯 网（ http://www.cninfo.com.cn ） 披露的《2023 年度内部控制评价报告》《平安证券关于华纬科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见》《2023 年度内部控制审计报告》。
3、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2023 年度董事会
工作报告>的议案》
2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的相关规定履行职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效的开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。
公司独立董事姜晏先生、董舟江先生、王丽女士在本次董事会上就 2023 年
的工作情况提交了述职报告，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。
公司独立董事姜晏先生、董舟江先生、王丽女士向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度董事会工作报告》《独立董事 2023 年度述职报告（姜晏）》《独立董事 2023 年度述职报告（董舟江）》《独立董事 2023 年度述职报告（王丽）》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
4、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2023 年度总经理
工作报告>的议案》
总经理就 2023 年度公司经营情况及 2024 年度工作计划向董事会汇报。
5、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2023 年度募集资
金存放与使用情况专项报告>的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会编制了《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
保荐机构对本议案发表了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）、《平安证券关于华纬科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于华纬科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
6、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避，审议通过了《关于预计公
司 2024 年度日常关联交易的议案》
该议案在提交董事会前，已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议通
过并获全票同意。公司 2024 年度预计发生的日常关联交易遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形。本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件，董事会授权管理层在本次日常关联交易预计额度内，根据业务开展需要签署。
金雷、霍中菊、金锦、陈文晓作为关联董事回避表决。
保荐机构对本议案发表了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计公司 2024 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-008）、《平安证
券关于华纬科技股份有限公司预计 2024 年度日常关联交易的核查意见》。
7、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年度利
润分配及资本公积转增股本方案的议案》
公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案与公司实际情况相匹配，
综合考虑了公司的持续发展和广大投资者的合理投资回报，有利于全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定，并同意将此事项提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-009）。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
8、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所
的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务及内部
控制审计机构，聘用期一年。本次议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层根据 2024 年公司实际业务情况及市场价格与审计机构协商确定 2024 年度财务审计和内部控制审计费用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-006）。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
9、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2023 年度会计师
事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
董事会审计委员会对立信 2023 年履职情况进行了评估，并向董事会提交了
《2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。
10、审议了《关于公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。
根据有关规定，结合公司现阶段经营情况，同时参考公司所处行业及地区的薪酬水平，拟定公司现任董事、高级管理人员 2024 年度薪酬方案。
（1）董事（含独立董事）薪酬方案
1）在公司及子公司未兼任高级管理人员或其他岗位职务的董事，实行固定薪酬制，具体薪酬方案如下：
公司独立董事津贴为 5 万元人民币/年（税前），津贴按月发放。独立董事为
公司事项所发生的差旅费等按公司规定据实报销；
公司外部董事不在公司领取薪酬。外部董事为公司事项所发生的差旅费等按公司规定据实报销；
2）在公司兼任高级管理人员或其他岗位职务的内部董事，实行基本工资加绩效奖金等的综合薪酬制，其中基本工资按月发放，绩效奖金则按其在公司及子公司任职的职务与岗位责任、公司经营情况等综合因素确认，不领取董事津贴。
（2）高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员实行基本工资加绩效奖金等的综合薪酬制，其中基本工资按月发放，绩效奖金则按其在公司及子公司任职的职务与岗位责任、公司经营情况等综合因素确认。
（3）其他规定
1）公司董事（含独立董事）、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按实际任期计算并予以发放；
2）上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司或子公司统一代扣代缴；
3）基本薪酬和绩效薪酬可根据行业状况及公司、子公司生产经营实际情况进行适当调整。
表决结果：本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
11、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及子公司向
银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》
该议案在提交董事会前，已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议通
过并获全票同意。
公司及子公司拟向银行申请总额不超过 18 亿元人民币的综合授信额度，上
述综合授信额度可循环使用。上述授信额度中不超过 2,453 万元系关联方公司重要子公司浙江金晟汽车零部件股份有限公司少数股东金晨无偿为子公司浙江金晟汽车零部件股份有限公司申请授信提供抵押担保。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度范围内具体办理贷款等相关事宜，授权公司法定代表人（或其授权代表）在上述额度范围内签署相关文件。
保荐机构对本议案发表了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的公告
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