证券代码：001380 证券简称：华纬科技 公告编号：2023-052
华纬科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 11 日召开了第
三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》等议案，具体情况如下：
一、修订《公司章程》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司结合实际情况，对《公司章程》有关条款进行相应修订，具体修订情况如下：
修订前章程 修订后章程
第四十八条 股东大会由董事会依 第四十八条 股东大会由董事会依法召 法召集。独立董事有权向董事会提 集。经全体独立董事过半数同意，独立董 议召开临时股东大会。对独立董事 事有权向董事会提议召开临时股东大 要求召开临时股东大会的提议，董 会。对独立董事要求召开临时股东大会 事会应当根据法律、行政法规和本 的提议，董事会应当根据法律、行政法规
章程的规定，在收到提议后 10 日内 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东 提出同意或不同意召开临时股东大会的
大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
第五十八条 股东大会拟讨论董 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事 事、监事选举事项的，股东大会通 选举事项的，股东大会通知中将充分披 知中将充分披露董事、监事候选人 露董事、监事候选人的详细资料，至少包 的详细资料，至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
等个人情况； 情况，在公司 5%以上股东、实际控制人
（二）与本公司或本公司的控股股 等单位的工作情况以及最近五年在其他东及实际控制人是否存在关联关 机构担任董事、监事、高级管理人员的情
系； 况；
（三）披露持有本公司股份数量； （二）与本公司或本公司的控股股东、
实际控制人、持有公司 5%以上股份的股
（四）是否受过中国证监会及其他 东、公司其他董事、监事、高级管理人员有关部门的处罚和证券交易所惩 是否存在关联关系；
戒。
（三）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以 （四）是否受过中国证监会及其他有关
单项提案提出。 部门的处罚和证券交易所纪律处分，是
否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货
市场违法失信信息公开查询平台公示或
者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）中国证监会或证券交易所要求披
露的其他重要事项。
第七十一条 在年度股东大会上， 第七十一条 在年度股东大会上，董事董事会、监事会应当就其过去一年 会、监事会应当就其过去一年的工作向的工作向股东大会作出报告。每名 股东大会作出报告。每名独立董事也应独立董事也应作出述职报告。 作出述职报告。独立董事年度述职报告
最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第八十四条 董事、监事候选人名 第八十四条 董事、监事候选人名单以提
单以提案的方式提请股东大会表 案的方式提请股东大会表决。
决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
股东大会就选举董事、监事进行表 根据本章程的规定或者股东大会的决决时，根据本章程的规定或者股东 议，可以实行累积投票制。选举两名以上大会的决议，可以实行累积投票 独立董事，或单一股东及其一致行动人制。单一股东及其一致行动人拥有 拥有权益的股份比例在 30%及以上的，权益的股份比例在 30%及以上的， 公司股东大会选举两名及以上董事或监公司股东大会选举两名及以上董 事时，应当采用累积投票制。股东大会以事或监事时，应当采用累积投票 累积投票方式选举董事的，独立董事和
制。 非独立董事的表决应当分别进行。不采
取累积投票方式选举董事、监事的，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十四条（三）独立董事的提名 第八十四条 （三）独立董事候选人由方式和程序按照法律、法规和证券 公司董事会、监事会、单独或者合计持有
监管机构的相关规定执行。 公司 1%以上股份的股东提出，并经股东
大会选举决定。提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人；依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
第九十八条 董事由股东大会选举 第九十八条 董事由股东大会选举或者或者更换，并可在任期届满前由股 更换，并可在任期届满前由股东大会解
东大会解除其职务。董事任期 3 年， 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可
任期届满可连选连任。 连选连任，但是独立董事连任时间不得
… 超过六年。
…
第一百〇二条 董事可以在任期届 第一百〇二条 董事可以在任期届满以
满以前提出辞职。董事辞职应向董 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交事会提交书面辞职报告。董事会将 书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日
在 2 日内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低于法低于法定最低人数，或独立董事辞 定最低人数，或独立董事辞职导致董事职导致独立董事人数少于董事会 会或者其专门委员会中独立董事所占比成员的三分之一或独立董事中没 例不符合法律法规或者本章程规定，或有会计专业人士时，在改选出的董 者独立董事中欠缺会计专业人士，在改事就任前，原董事仍应当依照法 选出的董事就任前，原董事仍应当依照律、行政法规、部门规章和本章程 法律、行政法规、部门规章和本章程规
规定，履行董事职务。 定，履行董事职务，但存在依照法律、行
除前款所列情形外，董事辞职自辞 政法规、部门规章、证券交易所规则及指
职报告送达董事会时生效。 引、本章程规定的应当立即停止履职并
辞去职务的情形除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
公司应当自董事提出辞职之日起 60 日
内完成补选，确保董事会及专门委员 会
构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇九条 董事会行使下列职 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
权： …
… 超过股东大会授权范围的事项，应当提
公司董事会设立审计委员会，并根 交股东大会审议。下列事项应当经公司据需要设立战略委员会、提名委员 全体独立董事过半数同意后，提交董事会、薪酬与考核委员会等相关专门 会审议：
委员会。专门委员会对董事会负 （一）应当披露的关联交易；
责，依照本章程和董事会授权履行
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
职责，提案应当提交董事会审议决 的方案；
定。专门委员会成员全部由董事组 （三）公司董事会针对公司被收购所作成，其中审计委员会、提名委员会、 出的决策及采取的措施；
薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的 （四）法律、行政法规、中国证监会规定召集人为会计专业人士。董事会负 和本章程规定的其他事项。
责制定专门委员会工作规程，规范 第一百一十条 公司在董事会中设置审
专门委员会的运作。 计委员会、战略委员会、提名委员会、薪
超过股东大会授权范围的事项，应 酬与考核委员会等相关专门委员会。专
当提交股东大会审议。 门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
专门委员会成员全部由董事组成，其中，
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集
人，审计委员会成员为不在公司担任高
级管理人员的董事，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。公司董事会审
计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务
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