证券代码：001367 证券简称：海森药业 公告编号：2024-008
浙江海森药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 19 日召开
第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公
司修订《公司章程》，本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，现将具体
情况公告如下：
一、《公司章程》修订的情况
为进一步规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范
性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟对《浙江海森药业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行相应修订，具体修订内容如
下：
浙江海森药业股份有限公司《公司章程》修改对照表
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
1. （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者 有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
2. 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时
间限制。 间限制。
...... ......
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：...... 法行使下列职权：......
3.
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
...... ......
第四十九条 ......
第四十九条 ......
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
4. 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证
机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
5. 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
见及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
公司向股东提供股东大会网络投票服务的， 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
应当在股东大会通知中明确载明网络的表决 见及理由。
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，
开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
股东大会结束当日下午3:00。 下午3:00。
...... ......
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
一股份享有一票表决权。
计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
计票结果应当及时公开披露。
总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
6. 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
总数。
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
表决权的股份总数。
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
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