《播恩集团股份有限公司章程》修正案
播恩集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13 日召开第三
届董事会第六次会议，审议通过《关于修订<播恩集团股份有限公司章程>及公司部分内部管理制度的议案》，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所最新实施的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件规定，公司拟对现有《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第四十七条 本公司召开股东大会的地点 第四十七条 本公司召开股东大会的地点
为：本公司住所地或股东大会通知指定的地 为：本公司住所地或股东大会通知指定的地
点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式形式召开。股东大会通知发 票相结合的方式形式召开。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召 出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个工作日之前 于现场会议召开日期的至少二个交易日之前
公告并说明具体原因。 公告并说明具体原因。
…… ……
第五十条 独立董事有权向董事会提议召 第五十条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 开临时股东大会，但应当取得全体独立董事股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 过半数同意。对独立董事要求召开临时股东政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提
面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
将说明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 作出报告。独立董事应当提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。
第八十七条 董事、非职工代表监事候选人 第八十七条 董事、非职工代表监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序为： 董事、监事的提名方式和程序为：
（一） 公司独立董事候选人由公司董事 （一） 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出，由股东大会 股份百分之一以上的股东提出，由股东大会
选举产生或变更； 选举产生或变更。前述提名人不得提名与其
（二） 公司非独立董事候选人由董事会、 存在利害关系的人员或者有其他可能影响独单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提 立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
出，由股东大会选举产生或变更； 选人；
（三） 公司非职工代表监事候选人，由单 （二） 公司非独立董事候选人由董事会、独或者合并持有公司 3%以上股份的股东或监 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提事会提出，由股东大会选举决定产生或变更； 出，由股东大会选举产生或变更；
（四） 公司职工代表监事由职工代表大 （三） 公司非职工代表监事候选人，由单会、职工大会或者其他形式民主选举产生后， 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东或监
直接进入监事会； 事会提出，由股东大会选举决定产生或变更；
（五） 提名人应向董事会或监事会按照本 （四） 公司职工代表监事由职工代表大章程的规定提供其所提名的董事或监事候选 会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，人的相关资料。董事会或监事会应当对提名 直接进入监事会；
提案中提出的候选董事或股东代表监事的资 （五） 董事的提名人在提名前应当征得被
格进行审查。 提名人的同意。董事的提名人应按照本章程
（六） 公司披露召开关于选举独立董事的 及中国证监会和深圳证券交易所的规定向董股东大会通知时，应当将所有独立董事候选 事会提供其所提名的董事候选人的相关资人的提名人声明、候选人声明、独立董事履 料，董事会提名委员会应当对董事候选人任
历表等材料报送深圳证券交易所备案。 职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
…… 董事会提名委员会认为董事候选人符合董事
任职资格的，方可提交董事会审议。对于非
职工代表监事，提名人应向监事会按照本章
程及中国证监会和深圳证券交易所的规定提
供其所提名的监事候选人的相关资料。监事
会应当对提名提案中提出的候选股东代表监
事的资格进行审查；
（六） 公司最迟应当在发布召开关于选举
独立董事的股东大会通知公告时，将所有独
立董事候选人的提名人声明、候选人声明、
独立董事履历表等材料报送深圳证券交易所
审查；
……
第八十八条 除只有一名董事或者监事候选 第八十八条 除只有一名董事或者监事候选人的情形外，股东大会选举独立董事、非独 人的情形外，股东大会选举独立董事、非独立董事或非职工代表监事时，采用累积投票 立董事或非职工代表监事时，采用累积投票
制。 制。
前款累积投票制是指每一股份拥有与应选独 前款累积投票制是指每一股份拥有与应选独立董事、非独立董事或者非职工代表监事人 立董事、非独立董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有 数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有
的表决权可以集中使用。具体如下： 的表决权可以集中使用。具体如下：
…… ……
（七）如经上述选举，董事会、监事会、独 （七）如经上述选举，董事会、监事会、独立董事人数（包括新当选董事、监事）未能 立董事人数（包括新当选董事、监事）未能达到法定或本章程规定的最低董事会、独立 达到法定或本章程规定的最低董事会、独立董事、监事人数或独立董事构成不符合法律 董事、监事人数或独立董事构成不符合法律规定，则原任非独立董事、独立董事、监事 规定，则原任非独立董事、独立董事、监事不能离任，并且公司应40 日内召开董事会、 不能离任，公司应当在 60日内再次召开临时监事会，再次召集临时股东大会并重新推选 股东大会并重新推选缺额独立董事、非独立缺额独立董事、非独立董事、监事；在前次 董事、监事；在前次股东大会上新当选的独股东大会上新当选的独立董事、非独立董事 立董事、非独立董事、监事仍然有效，但其监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的 任期应推迟到新当选的董事会、独立董事、董事会、独立董事、监事人数达到法定及本 监事人数达到法定及本章程规定的最低人数
章程规定的最低人数时方开始就任。 时方开始就任。
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为 （一） 无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
…… ……
（八） 法律、行政法规或部门规章规定或 （八） 法律、行政法规或部门规章规定或证券交易所规定的不能担任董事的其他情 证券交易所规定的不能担任董事的其他情
形。 形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 公司独立董事还应当符合中国证监会及证券委派或者聘任无效。公司董事、监事和高级 交易所规定的任职资格和条件。
管理人员在任职期间出现本条第一款第（一） 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、项至第（六）项情形的，相关董事、监事和 委派或者聘任无效。公司董事、监事和高级高级管理人员应当立即停止履职并由公司按 管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）相应规定解除其职务。公司董事、监事和高 项至第（六）项情形的，相关董事、监事和级管理人员在任职期间出现本条第一款第 高级管理人员应当立即停止履职并由公司按（七）项、第（八）项情形的，公司应当在 相应规定解除其职务。公司董事、监事和高该事实发生之日起一个月内解除其职务。 级管理人员在任职期间出现本条第一款第相关董事、监事应被解除职务但仍未解除， （七）项、第（八）项情形的，公司应当在参加董事会、监事会会议并投票的，其投票 该事实发生之日起一个月内解除其职务。
无效。 相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，
参加董事会及其专门委员会会议、独立董事
专门会议、监事会会议并投票的，其投票无
效。
第一百〇三条 董事会不设职工代表董 第一百〇三条 董事会不设职工代表董
事。董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 事。董事由股东大会选举或更换，每届任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 年。董事任期届满，可连选连任，但是
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