证券代码：001360 证券简称：南矿集团 公告编号：2026-005
南昌矿机集团股份有限公司
关于对外投资暨增资认购 Eagle Canyon Gold Limited 股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 2 月 4 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于对外投资暨增资
认购 Eagle Canyon Gold Limited 股权的议案》，同意公司通过新加坡全资子公
司 NMS International Holding Pte. Ltd（中文名：南矿集团国际控股有限公司，
以下简称“NMS 公司”或“投资人”）以现金 3,000 万美元认购 Eagle Canyon
Gold Limited（中文名：鹰谷黄金有限公司，以下简称“ECG 公司”或“标的公司”）新发行普通股，股份占比为股份发行后总股本的 10%（以下简称“认购股份”），最终认购股份将根据第三方审计、资产评估及评估基准日标的公司模拟合并的资产负债表等协商确定。
2、本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易。本次交易涉及境外投资，资金的汇出尚需经过发改委、商务主管部门、外汇主管部门等境内主管机构批准,本次交易能否通过上述审批或备案程序以及通过的时间存在不确定性。此外，本次交易的最终达成有赖于一系列先决条件的实现，包括标的公司内部架构的重组完成、备案程序、审计评估等，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次对外投资概述
基于公司战略发展需要，进行产业链延伸布局，拟通过新加坡全资子公司
NMS 公司与 ECG 公司及其控股股东/实际控制人 LIU Jun 签署《关于 Eagle
Canyon Gold Limited 之增发股权认购协议》（以下简称“认购协议”、“本协议”），在标的公司架构重组完成后，在尚未引入其他新投资者之前，三方同
意标的公司的整体估值为 30,000 万美元，投资人以 3,000 万美元认购标的公司新发行普通股，股份占比为股份发行后总股本的 10%，最终认购股份将根据第三方审计、资产评估及评估基准日标的公司模拟合并的资产负债表等协商确定。
公司于 2026 年 2 月 4 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于
对外投资暨增资认购 Eagle Canyon Gold Limited 股权的议案》。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东会审议。本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资尚需履行境内外投资备案或审批手续。
二、交易标的基本情况
（一）Eagle Canyon Gold Limited 的基本情况
1、ECG 公司是一家依照开曼群岛法律设立的豁免有限责任公司，注册地
为 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
VG1110, British Virgin Islands，编号为 2156757。
2、ECG 公司最近一年又一期财务数据（未经审计）如下：
单位：美元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 87,720,121 100,886,965
净资产 46,662,571 69,483,943
项目 2024 年 1-12 月 2025 年 1-9 月
营业收入 34,804,041 44,146,750
净利润 12,944,388 22,664,655
3、股权结构情况：Eagle Gold Holdings Limited 持股 100%。
4、本次交易完成后，标的公司的股权结构：Eagle Gold Holdings Limited 持
股 90%，NMS International Holding Pte. Ltd.持股 10%。
5、交易的定价依据：公司已聘请的中介机构正在进行标的公司的评估工作。截至本公告披露日，资产评估工作尚未完成。
在标的公司架构重组完成后，在尚未引入其他新投资者之前，三方同意标的公司的整体估值为 30,000 万美元，投资人以 3,000 万美元认购标的公司新发行普通股，股份占比为股份发行后总股本的 10%，最终认购股份将根据第三方审计、资产评估及评估基准日标的公司模拟合并的资产负债表等协商确定。
6、关联关系说明：公司及公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东及董事、高级管理人员与 ECG 公司不存在关联关系。
7、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，交易标的不是失信被执行人。
（二）股权结构现状
（三）增资完成后的安排
ECG 公司拟通过内部重组取得对 Ever Rising Resources (Private) Limited
（以下简称“ERR 公司”，是一家依照津巴布韦法律设立的公司）、GritmineMinerals (Private) Limited（以下简称“GML 公司”，是一家依照津巴布韦法律
设立的公司）以及 Pan African Mining (PVT) Ltd（以下简称“PAM 公司”，是
一家依照津巴布韦法律设立的公司）的控制并实现对 ERR 公司、GML 公司以及 PAM 公司的财务报表合并（以下简称“架构重组”）。
PAM 公司持有位于津巴布韦的金矿 Ayrshire 项目、Muriel 项目和 Three
Cheers 项目（以下合称“矿山项目”）的 100%矿权。
架构重组后的标的公司股权结构如下所示：
增资完成后，ECG 公司所得的认购股权款将用于其架构重组相关的款项支
付以及费用支出，包括但不限于收购 Superb Deal 持有的 China Africa Mining Co.
Limited 50%的已发行股份，以及用于矿山项目的业务运营、资本支出等。
交割及架构重组完成后的标的公司股权结构如下所示：
三、其他交易对手方的基本情况
LIU Jun 先生，男，为 ECG 公司的控股股东/实际控制人，LIU Jun 先生不
属于失信被执行人。
四、认购协议主要内容
A.Eagle Canyon Gold Limited（以下简称“标的公司”）；
B. NMS International Holding Pte. Ltd. （以下简称“投资人”）；
C. LIU Jun （为标的公司的控股股东/实际控制人）。
1、标的公司架构重组完成后，在尚未引入其他新投资者之前，三方同意标的公司的整体估值为 30,000 万美元，投资人同意以 3,000 万美元（大写：美元叁仟万圆整）认购标的公司新发行普通股，股份占比为股份发行后总股本的10%，最终认购股份将根据第三方审计、资产评估及评估基准日标的公司模拟合并的资产负债表等协商确定。
2、投资人应在交割日或交割日之前将其应支付的认购价款以现金方式全部支付至标的公司指定的账户。
3、三方同意，在投资人完成交割并持续全面履行交易文件项下义务的情况下：
(1)投资人及其关联方在同等市场条件下就标的公司所持有的 Three Cheers矿山项目的生产运营服务享有优先合作权。三方应在签署本协议的同期，签署设备采购及生产运营服务的框架协议。
(2)标的公司将在 2026 年 12 月 31 日或三方同意的其他期限内，按照同等市
场条件将所持有的 Ayrshire 矿山项目以及 Muriel 矿山项目的生产运营服务逐步交给投资人或其关联方，运营服务相关的权利义务（如服务范围、方式和价格等）以三方就前述运营服务所签署的具有法律约束力的正式服务协议的约定为准。为免疑义，如在前述期限内，尽管三方已履行诚信协商义务，但仍无法就Ayrshire 矿山项目以及 Muriel 矿山项目的运营服务合作的核心安排达成一致而未能签署正式服务协议，则任何一方均不因此构成对本协议的违约。
4、交割：在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次交易应于以下第4.1 条所列的条件全部满足（或被公司豁免）且以下第 4.2 条所列的条件全部满足（或被投资人豁免）之日起十（10）个工作日内（以下称“交割日”）交割（以下称“交割”）。
4.1 标的公司交割的条件
标的公司完成本协议拟议之交易的义务，应以下列各条件在交割时或交割之前满足为前提（该等条件亦可由标的公司自行决定全部或部分豁免）：
(a)交易文件：投资人已经签署并向标的公司交付所有交易文件；
(b)声明和保证：本协议中投资人的声明和保证在作出时在所有重大方面均是真实和准确的，并且截止至交割日在所有重大方面均是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果；及
(c)股东资格：投资人自本协议签署日至交割日均具有参与本次交易并成为标的公司股东的资格，其参与本次交易并成为标的公司股东的资格未受到或可能受到政府部门或任何第三方的质疑、反对或否定。
(d)矿山项目：标的公司已向投资人披露矿山项目所有证书清单（证书需要至少列明所有者、采矿权编号、区块名称、采矿权数量、矿产类型、注册日期、下次检查日期、检查证书编号等内容）。
4.2 投资人交割的条件
投资人完成本协议拟议之交易的义务，应以下列各条件在交割时或交割之前满足为前提（该等条件亦可由投资人自行决定全部或部分豁免）：
(a)交易文件：标的公司已经签署并向投资人交付所有交易文件；
(b)声明和保证：本协议中标的公司的声明和保证在作出时在所有重大方面均是真实和准确的，并且截至交割日在所有重大方面均应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果；
(c)资产重组：标的公司、控股股东/实际控制人或其关联方已经就架构重组与相关方签署如下股份转让协议：
(i)与 ERR 的直接股东就收购 ERR100%股份事宜签署股份转让协议；
(ii)与 GML 的直接股东就收购 GML100%股份事宜签署股份转让协议；
(iii)与[Superb Deal]就 CAMC 股份收购签署股份转让协议。
(d)批准：标的公司股东以及董事会已批准本次交易（包括放弃优先认购
权）、交易文件的签署和履行、以及交易文件所筹划的事项；
(e)审批：投资人已根据法律法规的规定就本次交易完成自相关政府部门完成所有授权、备案或审批流程并向公司提供书面证明文件；
(f)付款指示：标的公司已根据本协议的约定向投资人提供付款指示函；
(g)交割确认函：投资人已收到一份由标的公司签署的确认投资人交割的条件（第(e)项除外）均已实现的确认函。
5、本次交易交割完成之日起至标的公司首次公开发行股票并上市（“上市”）之日止，投资人有权向标的公司派驻一名董事会观察员（“观察员”）。
该观察员有权列席标的公司董事会会议，有权查阅标的公司财务报告
