博纳影业集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（2024 年 4 月修订）
博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十七条 公司因本章程第二十四 第二十七条 公司因本章程第二十四 条第一款第(一)项、第(二)项规定的情 条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情 形收购本公司股份的， 应当经股东大 形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议； 公司因本章程第二十四条第 会决议；公司因本章程第二十四条第 一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照 的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东大会的授权， 本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会 应当经三分之二以上董事出席的董事
议决议。 会会议决议。
...... ......
第一百六十五条 公司利润分配方案 第一百六十五条 公司利润分配方案
按照如下审议程序进行： 按照如下审议程序和研究论证程序：
(一)公司每年的利润分配方案由总经 (一)利润分配应履行的审议程序：
理、董事会结合本章程的规定、公司盈 1. 利润分配预案应经公司董事会、监 利情况、资金供给和需求情况提出、拟 事会分别审议通过后方能提交股东大 订，由董事会审议通过后提交股东大 会审议。董事会在审议利润分配预案 会审议批准。董事会在审议现金分红 时，须经全体董事过半数表决同意，且 方案时，应当认真研究和论证公司现 经公司二分之一以上独立董事表决同 金分红的时机、条件和最低比例、调整 意。监事会在审议利润分配预案时，须 的条件及其决策程序要求等事宜，独 经全体监事过半数以上表决同意。
立董事应发表明确的独立意见。独立 2. 股东大会在审议利润分配方案时，董事可以征集中小股东的意见，提出 须经出席股东大会的股东所持表决权分红提案，并直接提交董事会审议。 的二分之一以上表决同意；股东大会(二)股东大会在审议现金分红方案时， 在表决时，应向股东提供网络投票方应当通过多种渠道主动与股东特别是 式。
中小股东进行沟通和交流(包括但不限 3. 公司对留存的未分配利润使用计于通过电话、传真和邮件沟通、举办投 划安排或原则作出调整时，应重新报资者接待日活动或邀请中小股东参 经董事会、监事会及股东大会按照上会)，充分听取中小股东的意见和诉求， 述审议程序批准，并在相关提案中详并及时答复中小股东关心的问题。分 细论证和说明调整的原因。
红方案应由出席股东大会的股东(包括 4. 公司股东大会对利润分配方案作股东代理人)所持表决权的二分之一以 出决议后，或公司董事会根据年度股
上通过。 东大会审议通过的下一年中期分红条
(三)公司监事会应当对董事会和高级 件和上限制定具体方案后，须在股东管理人员执行现金分红政策、股东回 大会召开后 2 个月内完成股利派发事报规划的情况、现金分红相应决策程 项。
序、以及现金分红政策及其执行情况 (二)董事会、监事会和股东大会对利润
的披露等进行有效监督。 分配政策的研究论证程序：
(四)公司确有必要对公司的利润分配 1. 公司董事会在审议现金分红方案政策进行调整或者变更的，在制定调 时， 董事会应当认真研究和论证公司整、变更方案时，应以股东权益保护为 现金分红的时机、条件和最低比例、调出发点，详细论证并说明原因，并充分 整的条件及其决策程序要求等事宜。听取独立董事、监事会以及公众投资 2. 独立董事可以征集中小股东的意者的意见。有关调整利润分配的议案， 见，提出分红提案，并直接提交董事会由独立董事和监事会发表意见，充分 审议。
听取中小股东的意见，经公司董事会 3. 公司监事会对董事会执行现金分审议后提交股东大会审议批准，并经 红政策和股东回报规划以及是否履行出席股东大会的股东(包括股东代理 相应决策程序和信息披露等情况进行人)所持表决权的三分之二以上通过。 有效监督。监事会发现董事会存在未
(五)公司在特殊情况下无法按照既定 严格执行现金分红政策和股东回报规的现金分红政策或最低现金分红比例 划、未严格履行相应决策程序或未能确定当年利润分配方案的，应当在年 真实、准确、完整进行相应信息披露度报告中披露具体原因以及独立董 的，应当发表明确意见，并督促其及时事、监事会的明确意见。公司当年利润 改正。
分配方案应当经出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的三分 公司召开年度股东大会审议年度利润之二以上通过，公司应当为中小股东 分配方案时，可审议批准下一年中期参与决策提供便利，包括提供网络投 现金分红的条件、比例上限、金额上限票的便利条件，并按照参与表决的 A 等。年度股东大会审议的下一年中期股股东的持股比例分段披露表决结 分红上限不应超过相应期间归属于公果，同时按照相关规定做好现金分红 司股东的净利润。董事会根据股东大事宜的说明工作。说明会可以采取现 会决议在符合利润分配的条件下制定
场、网络或其他有效方式召开。 具体的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会决议
通过后两个月内完成股利(或股份)的
派发事项。
公司应在定期报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，说明是否
符合本章程的规定或者股东大会决议
的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完
备，独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到充分维护等。对利润
分配政策进行调整或变更的，还要详
细说明调整或变更的条件和程序是否
合规和透明等。
第一百六十六条 公司年度报告期内 第一百六十六条 公司合并资产报表、盈利且累计未分配利润为正，未进行 母公司资产负债表中本年未分配利润现金分红或拟分配的现金红利总额(包 均为正值且报告期内盈利，不进行现括中期已分配的现金红利)与当年归属 金分红或现金分红总额低于当年净利于公司股东的净利润之比低于百分之 润百分之三十的，公司应当在披露利三十的，公司应当在审议通过年度报 润方案的同时，披露以下事项：
告的董事会公告中详细披露以下事 (一)、(二)......；
项： (三) 董事会会议的审议和表决情况
(一)、(二)......； 公司在相应期间是否按照中国证监会
(三)董事会会议的审议和表决情况； 相关规定为中小股东参与现金分红决(四)独立董事、监事会对未进行现金分 策提供了便利；
红或现金分红水平较低的合理性发表 (四) 独立董事、监事会对未进行现金
的独立意见。 分红或现金分红水平较低的合理性发
表的独立意见公司为增强投资者回报
公司应当为中小股东参与决策提供便 水平拟采取的措施。
利， 包括提供网络投票的便利条件， 公司母公司资产负债表中未分配利润并按照参与表决的 A 股股东的持股 为负值但合并资产负债表中未分配利比例分段披露表决结果，同时按照相 润为正值的，公司应当在利润分配相关规定做好现金分红事宜的说明工 关公告中披露公司控股子公司向母公作。说明会可以采取现场、网络或其他 司实施利润分配的情况，以及公司为
有效方式召开。 增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司应当为中小股东参与决策提供便
利，包括提供网络投票的便利条件，
并按照参与表决的 A 股股东的持股
比例分段披露表决结果，同时按照相
关规 定做好现金分红事宜的说明工
作。说明会可以采取现场、网络或其他
有效方式召开。
第二百〇九条 本章程自股东大会审 第二百〇九条 本章程自股东大会审议通过， 于公司首次公开发行股票并 议通过之日起生效。
在证券交易所挂牌上市之日起生效。
本章程生效后，公司 2017 年第一次
股东大会审议通过的原章程及其后历
次章程修正自动废止。
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