博纳影业集团股份有限公司
新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号
维泰大厦 16 楼 1609 室
首次公开发行股票并上市之
上市公告书
保荐机构
甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼
联席主承销商
甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号 广东省深圳市福田区中心三路 8 号
兰州财富中心 21 楼 卓越时代广场（二期）北座
特别提示
博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“博纳
影业”）股票将于 2022 年 8 月 18 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者
应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行证券服务机构就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股东关于股份锁定的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人于冬承诺：
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、在上述锁定期届满后，于本人就任发行人董事、高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；本人离职后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股份；本人申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%；
3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末（2023 年 2 月 20 日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整；
4、上述第 1、2、3 条减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股
股东或实际控制人而终止。
（二）持股 5%以上股东承诺
发行人股东西藏和合、天津桥斌、东阳阿里、信石元影、中信证投、青岛金石、金石智娱承诺：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。
发行人首次申报前 6 个月内增资的股东青岛金石、天津桥斌承诺：
自 2017 年 3 月 31 日起 36 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本
企业/本人于 2017 年 3 月 31 日认购的发行人新增股份，也不由发行人回购该部
分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。
（三）其他股东承诺
发行人股东西藏祥川、影视基地承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；
本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末（2023 年 2 月 20 日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定
期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。
发行人股东太平洋证券承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让、上市交易或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。
发行人股东宁波赛富、林芝腾讯、浙江中泰、珠海聚沣、青岛海尔、上海喆
巍、霍尔果斯名仕、天津博新、无锡茂业、天津盛鼎、北京创海、招银肆号、沈阳茂业、上海确智、上海钜的、亚东信臻、共青城瑞通、西藏德展、和创胜景、招银共赢、万达电影、黄建新、韩寒、张涵予、黄晓明、毛俊杰、大同信宇、章子怡、陈宝国、首业君阳承诺：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业/本公司不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。
发行人首次申报前 6 个月内增资的股东万达电影、黄建新、韩寒、张涵予、黄晓明、毛俊杰、大同信宇、章子怡、陈宝国、首业君阳承诺：
自 2017 年 3 月 31 日起 36 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本
企业/本人于 2017 年 3 月 31 日认购的发行人新增股份，也不由发行人回购该部
分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。
通过持有天津博新合伙份额（下称“合伙份额”）而间接持有发行人股份的公司董事、监事和高级管理人员承诺如下：
1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让其持有的合伙份额，也不由天津博新回购该部分合伙份额；
2、在上述锁定期届满后，于本人就任发行人董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人每年转让的合伙份额不超过本人所持有合伙份额总数的 25%；本人离职后 6 个月内，不转让其持有的合伙份额；本人申报离职六个月后的十二个月内出售合伙份额的数量占本人所持有合伙份额总数的比例不超过 50%；
3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（2023 年 2 月 20 日）收盘价低于发行价，本人所持合伙
份额的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。二、滚存利润分配方案
根据公司 2017 年第四次临时股东大会决议，若公司首次公开发行股票并在
深圳证券交易所上市经中国证券监督管理委员会核准及深圳证券交易所审核同意并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由首次公开发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。
三、本次发行上市后的利润分配政策
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长期利益、公司的可持续发展及全体股东的整体利益；公司持有的本公司股份不参与分配利润；
2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利；
3、公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视投资者的合理投资回报。 （二）公司利润分配的具体形式和期间间隔
1、公司具备分红条件的，在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下，应优先采用现金分红方式分配股利；
2、公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并在综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采用股票方式分配股利；
在满足现金分红条件、满足公司正常经营的可持续发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可进行中期现金分红。
（三）公司实施现金分红应满足的条件和分配比例
1、公司当年实现盈利，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正数；
3、公司当年没有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产、进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项。
在符合上述现金分红的条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，当年未分配的可分配利润可留待以后年度再进行分配。
（四）公司发放股票股利的条件
在满足现金分红的条件下，公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配预案。
四、关于稳定股价的承诺
（一）发行人承诺
1、启动和停止股价稳定措施的条件
（1）启动条件：在公司本次公开发行股票并上市后三年内，当本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产时，本公司应当按照下述规则启动稳定股价措施。（第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”）
（2）停止条件：在以下稳定股价具体方案的实施期间内，如本公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于每股净资产时，或者相关增持或者回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。
2、本公司稳定股价的措施
当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保本公司股权分布符合上市条件以及不影响本公司正常生产经营的前提下，本公司应依照法律、法规、规范性文件、本公司章程及本公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，向社会公众股东回购股份。
本公司应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议本公司回购股份的议案，并在董事会作出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。本公司股东大会对回购股份的议案作出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。作出决议本公司应在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
本公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的，回购本公司股份的数量或金额应当符合以下条件：
（1）用于回购股份的资金总额累计不超过首次公开发行新股所募集资金的总额；
（2）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 5%；
（3）单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上
查看PDF原文
