证券代码：001324 证券简称：长青科技 公告编号：2024-011
常州长青科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州长青科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第 五次会议通知于2024年4月16日以电子邮件和短信方式向全体董事发出。会议于 2024年4月26日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议由董事长周 银妹女士主持，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其中独立董事胡军 科、非独立董事胡锦骊以通讯表决方式出席本次会议，监事会主席陈枫、监事吴 晨杰、职工代表监事刘延兴、副总经理薛斌峰、副总经理张运宏、总工程师李群 力、财务负责人凌芝及董事会秘书徐海琴列席会议，本次会议召集、召开程序符 合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下 议案：
一、审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
经审议，董事会认为2023年度公司以总经理为代表的经营管理层有效地执行 了董事会的相关决议，该报告客观、真实地反映了经营管理层2023年度主要工作 。
二、审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实的履行了股东赋予的各项职责。董 事会认为，《2023年度董事会工作报告》真实、准确、完整的体现了公司董事会 2023年度的工作情况。
公司独立董事胡军科先生、上官俊杰先生、康卫娜女士分别向董事会提交了
《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 相关报告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》充分、全面、真实、准确地 反映了公司2023年度的经营状况。该议案提交董事会前已经公司审计委员会全体 成员同意。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《 证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《经济参考报》上的 相关报告及公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司《2023年度财务决算报告》公允地反映了公司2023年的财务状况和经营 成果。该议案提交董事会前已经公司审计委员会全体成员同意。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 相关报告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于 2023 年年度利润分配预案的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司 2023 年年度报告（经审计），公司 2023 年度合并报表归属于上市
公司股东的净利润 71,990,338.39 元，母公司 2023 年度实现净利润 47,040,225.50
元。截至 2023 年12月 31日，公司合并报表可供股东分配的利润为 237,983,103.42
元，母公司可供分配利润为 139,495,363.20 元。按照孰低原则，公司将以母公司 报表中可供分配利润为依据拟定本次 2023 年度利润分配预案。
为积极履行上市公司社会责任，更好地回报投资者，同时结合公司发展阶段 、未来资金需求等因素，在兼顾公司未来业务发展及生产经营的资金需求的前提
下，公司拟以未来实施权益分派方案时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份 1,435,600.00股后的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税） ，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配不进行资本公积转增股本， 不送红股。若利润分配预案实施前公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的 原则对分配比例进行调整。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证 券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《经济参考报》上的相 关公告。
本议案尚需提交公司2023年股东大会审议。
六、审议通过了《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨审计委员 会履行监督职责情况的报告的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
经审议，董事会认为2023年会计师事务所认真的履行了相关的职责，该报告 客观、真实地反映了会计师事务所2023年度工作情况和审计委员会对其履行监督 职责的情况。该议案提交董事会前已经公司审计委员会全体成员同意。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 相关报告。
七、审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司已根据相关法律、法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部 控制制度体系。公司在2023年度内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及 运行情况。该议案提交董事会前已经公司审计委员会全体成员同意。会计师事务 所已出具审计报告。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 相关报告。
八、审议通过了《关于公司2023年募集资金存放与使用情况的专项报告的议 案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
会计师事务所已出具审计报告。保荐机构已出具专项核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关报告。
九、审议通过了《关于董事会对独立董事2023年独立性情况专项意见的议案》；
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
公司现任独立董事胡军科先生、上官俊杰先生及康卫娜女士向公司董事会提交了《2023年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事2023年独立性情况专项意见》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
十、审议通过了《关于公司2023年度社会责任报告的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关报告。
十一、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。
公司基于2023年度公司及所属子公司与关联方实际发生的关联交易情况，结合公司及子公司2024年度的业务发展需要，对2024年度的日常关联交易进行了合理预计。公司董事会同意公司及部分控股子公司在2024年度预计与关联方发生2,600.00万元的日常关联交易。该议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。保荐机构已出具专项核查意见。
本议案关联董事周银妹、胡锦骊、薛国锋、张佳俊回避表决。
关联方常州佳音金属构件有限公司为董事长周银妹非近亲属担任总经理的公司，董事胡锦骊与董事长周银妹为母女关系，董事薛国锋与董事长周银妹为姨甥关系，董事张佳俊与董事长周银妹为姨甥关系，
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《经济参考报》上的相关公告。
十二、审议通过了《关于公司 2024 年度对外借款及相关担保授权的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
为满足公司生产经营的资金需求，公司及其全资子公司江苏长青艾德利装饰材料有限公司 2024 年度拟向相关银行申请不超过人民币 60000 万元或等值外币的综合授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等。最终以银行实际审批的授信额度为准。以上授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。上述授信额度的授权期限为公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止，在授权期限内上述授信额度可由公司及子公司江苏长青艾德利装饰材料有限公司循环使用。
2024 年度，公司将在 60000 万元额度内对全资子公司江苏长青艾德利装饰材
料有限公司银行授信提供担保，公司子公司江苏长青艾德利装饰材料有限公司将在 60000 万元额度内对公司银行授信提供担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式。上述对外担保额度的授权期限为公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止，在授权期限内上述担保额度可由公司及子公司江苏长青艾德利装饰材料有限公司循环使用。
同时，提请授权公司董事长或其授权代理人代表公司及全资子公司江苏长青艾德利装饰材料有限公司签署与上述综合授信及担保相关的法律文件，提请授权公司财务负责人协助公司董事长具体落实上述综合授信及担保相关的手续。上述授权自2023年度股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
保荐机构已出具专项核查意见。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《经济参考报》上的相关公告。
此议案尚需提交公司2023年度股东大会以特别决议进行审议。
十三、审议了《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、9票回避。
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关规定以及参照行业薪酬水平，结合公司实际情况，综合个人能力、岗位职责、业绩考核指标等制定的《公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案》经董事会审议通过
。该议案提交董事会前已经公司薪酬与考核委员会全体成员审核。
基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《 证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《经济参考报》上的 相关公告。
十四、审议了《关于制定<常州长青科技股份有限公司董事、监事、高级管 理人员薪酬管理制度>的议案》；
表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、9票回避。
基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
该议案提交董事会前已经公司薪酬与考核委员会全体成员审核。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com
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