001324 深市 长青科技

股票代码：001324            股票简称：长青科技                编号：2024-005

                  常州长青科技股份有限公司

            关于回购部分社会公众股份的回购报告书

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、常州长青科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 4 日召开了第四届董
事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，且经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《公司章程》的规定，本次回购公司股份方案无需提交股东大会审议。

    2、回购方案的主要内容

    公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案，本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。本次回购资金总额不低于人民币 1190 万元（含）且不超过人民币 2380 万元（含），回购价格不超过人民币 33.49 元/股。按本次回购资金总额上限人民币 2380 万元测算，预计回购股份的数量约为 71.06 万股，约占公司目前总股本的0.51%；按回购总金额下限人民币 1190 万元测算，预计可回购股份数量约为 35.53 万股，约占公司目前总股本的 0.26%；具体回购资金总额、回购股份数量以回购完成时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。本次回购实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。

    3、截至本报告书披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若前述主体未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。


    4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

    5、风险提示：

    （1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

    （2）本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

    （3）本次回购可能存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生或公司董事会决定终止本回购方案等可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险；
    （4）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

    上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的和用途

    基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于公司股权激励计划或员工持股计划，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。根据《公司章程》的规定，本次回购无需经公司股东大会审议。

    （二）回购股份符合相关条件


    公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》中的相关规定：

    1、公司股票上市已满六个月；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式

    公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

    （四）回购股份的价格区间、定价原则

    本次拟回购股份价格不超过人民币 33.49 元/股（含），该回购价格上限未超过董事会
通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

    （五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

    本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。在回购股份价格不超
过人民币 33.49 元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 71.06万股，约占公司目前已发行总股本的 0.51%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为35.53 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.26%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （六）拟用于回购的资金总额及资金来源

    公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币 1,190 万元（含），不超过人民币 2,380
万元（含），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

    （七）回购股份的期限


    本次回购股份的期限为公司第四届董事会第四次会议审议通过本回购股份方案之日起 12
个月之内。如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额 2,380 万元（含），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

    如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，公司管理层可以决定提前结束本次股份回购方案。如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

    公司不得在下列期间回购股份：

    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    （2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

    公司回购股份应当符合下列要求：

    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    （2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股票回购的委托；

    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    二、预计回购后公司股权结构的变动情况

    1、按照回购金额上限人民币 2,380 元及回购价格上限 33.49 元/股测算，公司预计回购
股份数量为 71.06 万股，回购完成后，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

      项目                回购前                          回购后

                  数量（股)      比例    增减变化    数量（股）      比例

 有限售股份        103,500,000    75.00%    710,659    104,210,659      75.51%

 无限售股份        34,500,000    25.00%  -710,659      33,789,341      24.49%

 总股本            138,000,000    100.00%          0    138,000,000    100.00%


    2、按照回购金额下限人民币 1,190 万元及回购价格上限 33.49 元/股测算，公司预计回
购股份数量为 35.53 万股，回购完成后，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

      项目                回购前                          回购后

                数量（股)      比例      增减变化  数量（股）      比例

 有限售股份        103,500,000    75.00%    355,330    103,855,330      75.26%

 无限售股份        34,500,000    25.00%  -355,330      34,144,670      24.74%

 总股本            138,000,000    100.00%          0    138,000,000      100.00%

  注：上述股份变动暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 1,364,237,152.56 元、归属于上市
公司股东的净资产 1,104,027,390.11 元、流动资产为 1,177,407,673.62 元。假设此次回购
资金人民币 2,380 万元全部使用完毕，按 2023 年 9 月 30 日的财务数据测算，公司拟回购资
金上限 2,380 万元所占前述三个指标的比重分别为 1.74%、2.16%和 2.02%。截至 2023 年 9
月 30 日（未经审计），公司负债账面价值合计 254,022,842.16 元，占总资产的比率约18.62%。

    截止 2023 年 9 月 30 日公司的货币资金金额为 93,225,467.10 元，为回购资金提供较充
分的资金保障，不会对公司日常运营产生重大影响。综上，公司认为使用不超过 2,380 万元人民币进行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营活动、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。

    本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
    四、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

    经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本
次董事会作出回购股份的决议（2023 年 2 月 4 日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，
也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

    公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行
动人在回购期间及未来六个月暂无