证券代码：001323 证券简称：慕思股份 公告编号：2023-039
慕思健康睡眠股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议
于 2023 年 9 月 4 日以现场表决的方式在公司会议室召开。公司 2023 年第一次临
时股东大会选举产生公司第二届董事会成员后，为保证董事会工作的衔接性和连
贯性，经全体董事同意豁免会议通知时间要求，会议通知于 2023 年 9 月 4 日送
达全体董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，出席会议董事共同推举董事王炳坤先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长、副董事长的议案》
同意选举王炳坤先生为公司第二届董事会董事长，姚吉庆先生为公司第二届董事会副董事长，任期三年，自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
与会董事对董事长、副董事长候选人进行逐个表决，表决结果如下：
1、关于选举王炳坤先生为公司第二届董事会董事长
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、关于选举姚吉庆先生为公司第二届董事会副董事长
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》
同意选举董事会各专门委员会成员，任期三年，自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。各专门委员会成员情况具体如下：
战略委员会：王炳坤先生（主任委员）、林集永先生、李飞德先生
提名委员会：向振宏先生（主任委员）、奉宇先生、王炳坤先生
审计委员会：奉宇先生（主任委员）、向振宏先生、李飞德先生
薪酬与考核委员会：李飞德先生（主任委员）、王炳坤先生、奉宇先生
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
同意聘任王炳坤先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
（四）审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》
同意聘任姚吉庆先生、盛艳女士、杨鑫先生为公司副总经理，同意聘任赵元贵先生为公司副总经理、董事会秘书、财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
（五）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任杨娜娜女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通
过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上议案（一）至（五）的具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会、监事会换届完成并聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》（公告编号：2023-041），以及刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
（六）逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动优秀员工的积极性，提升团队凝聚力，携手共促公司的长远健康发展，在综合考量公司经营情况、财务状况、未来战略、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36 个月内实施上述用途，未使用部分股份将履行相关程序予以注销。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、回购股份的方式及价格区间
（1）公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
（2）为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股票价格，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的规定，本次回购价格不超过人民币 40 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项的，自公司股票价格除权除息之日起，公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定调整回购价格上限。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份，本次回购的股份将用于公司后期实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币 12,000 万元（含）且不超过人民币 24,000 万元（含），回购价格不超过人民
币 40 元/股（含）。按回购金额上限人民币 24,000 万元、回购价格上限 40 元/
股测算，回购股份数量为 600 万股，约占公司目前总股本的 1.50%；按回购金额
下限人民币 12,000 万元、回购价格上限 40 元/股测算，回购股份数量为 300 万
股，约占公司目前总股本的 0.75%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间进行修改或另有规定的，以新的规定为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会审议，该事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
为保证本次股份回购的顺利实施，提请董事会同意授权管理层具体办理本次回购社会公众股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）根据相关规定，设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（2）在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份的具体方案，在回购期限内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等；
（3）除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体实施方案并继续办理回购股份相关事宜；
（4）办理相关申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权的有效期限自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-042）以及刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
慕思健康睡眠股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 6 日
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