证券代码：001323 证券简称：慕思股份 公告编号：2022-007
慕思健康睡眠股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款
用于实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 11 日召开
了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的议案》，同意公司拟使用募集资金向全资子公司嘉兴慕思寝室用品有限公司（以下简称“嘉兴慕思”）提供无息借款实施募投项目，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]831 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,001 万股，每股发行价格为人民币 38.93 元，本次发行募集资金
总额为 155,758.93 万元，扣除发行费用 8,044.55 万元，募集资金净额为 147,714.38
万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 6 月 20 日对公司首次公
开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（ 2022 ）第441C000341 号”《验资报告》。
2、募集资金存放情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关规定，制定了《慕思健康睡眠股份
有限公司募集资金管理制度》。公司分别与中国农业银行股份有限公司东莞厚街支行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行以及保荐机构招商证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；公司和嘉兴慕思与中国建设银行股份有限公司东莞市分行以及保荐机构招商证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目计划总投资 拟投入募集资金
1 华东健康寝具生产线建设项目 150,334.00 122,714.38
2 数字化营销项目 24,780.00 15,000.00
3 健康睡眠技术研究中心建设项目 14,879.85 10,000.00
合计 189,993.85 147,714.38
三、公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款的有关情况
公司向嘉兴慕思提供无息借款，专项用于“华东健康寝具生产线建设项目”。该项目的建设主体为嘉兴慕思寝室用品有限公司。
1、嘉兴慕思的基本情况
公司名称：嘉兴慕思寝室用品有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王振超
注册资本：20,000 万元
统一社会信用代码：91330402MA2B91FX8A
成立日期：2017 年 12 月 22 日
住所：浙江省嘉兴市南湖区余新镇余创路 99 号
经营范围：一般项目：家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具零配件
销售；家居用品制造；家居用品销售；家具安装和维修服务；针纺织品销售；日用化学产品销售；家用纺织制成品制造；软件开发；软件销售；工业设计服务；专业设计服务；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、嘉兴慕思的股权结构
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
慕思健康睡眠股份有限公司 20,000.00 100.00
3、最近一年（2021 年 12 月 31 日），嘉兴慕思主要财务数据如下：
总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
50,090.03 25,402.01 6,559.79
注：上述财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
根据公司《招股说明书》，嘉兴慕思是公司募投项目“华东健康寝具生产线建设项目”的实施主体，为满足募投项目的资金需求，保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向嘉兴慕思提供无息借款，专项用于实施“华东健康寝具生产线建设项目”，由嘉兴慕思统筹使用及管理。本次借款为无息借款，借款金额为人民币 122,714.38 万元，借款期限为自实际发生借款之日起 5 年，不收取利息，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。基于资金监管及安全考虑，公司拟根据《招股说明书》中披露的募集资金运用计划及募投项目实施进展，分批次划拨资金至嘉兴慕思募集资金专项账户。为提高工作效率，公司第一届董事会第十七次会议同意授权董事长王炳坤先生根据公司《招股说明书》中披露的募集资金运用计划，在本次批准的借款总额范围内，决定具体借款事宜，及签署相关法律文件。
四、本次借款的目的及对公司的影响
嘉兴慕思是公司的全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。公司本次使用募集资金向嘉兴慕思提供借款，是基于募投项目实施建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方
式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。同时，嘉兴慕思已与公司、保荐机构招商证券股份有限公司、募集资金存放银行共同签署募集资金监管协议，确保募集资金使用的合规安全。
五、本次提供借款后的募集资金管理
公司提供的借款将存放于嘉兴慕思在中国建设银行股份有限公司东莞厚街健晖支行开设的募集资金专项账户中，只能用于对应募投项目的实施工作，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
嘉兴慕思开立募集资金专项账户情况如下：
公司名称 开户银行 银行账号 专项账户用途
嘉兴慕思寝室 中国建设银行股份有限公 华东健康寝具生
用品有限公司 司东莞厚街健晖支行 44050177005009666666 产线建设项目
六、审议程序及专项意见
2022 年 7 月 11 日，公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十三
次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见。
1、独立董事意见
公司使用募集资金不超过人民币 122,714.38 万元向嘉兴慕思提供无息借款用于实施募投项目“华东健康寝具生产线建设项目”，符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式和用途符合相关的法律法规，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。
上述事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》的规定。嘉兴慕思是公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控
制权，财务风险可控。因此，同意公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。
2、监事会意见
公司使用募集资金不超过人民币 122,714.38 万元向嘉兴慕思提供无息借款用于实施募投项目，借款期限为自实际发生借款之日起 5 年，不收取利息，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。本次借款是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》等规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的事项。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用募集资金向嘉兴慕思提供无息借款实施募投项目已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序。
2、本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目是出于募投项目实施建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。
综上所述，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的事项无异议。
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经与会监事签字并加盖公章的监事会决议；
3、独立董事关于公司第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的核查意见。
特此公告。
慕思健康睡眠股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 12 日
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